Clause léonine : guide complet pour dirigeants de PME
Tout comprendre sur la clause léonine en droit des sociétés : définition, interdiction, exemples, risques et conseils pratiques pour les dirigeants de PME. Article rédigé par Guillaume Leclerc, avocat à Paris.
Introduction : pourquoi la clause léonine concerne chaque dirigeant de PME ?
La clause léonine est l’un des pièges du droit des sociétés qui peut neutraliser vos clauses statutaires, rendre inefficaces certains montages et entraîner de lourds contentieux entre associés. Pour les dirigeants de PME, sa maîtrise est indispensable tant lors de la rédaction des statuts que des pactes ou des opérations d’investissement.
Qu’est-ce qu’une clause léonine ?
La clause léonine consiste à réserver à un associé l’intégralité des profits générés par une société ou à l’exonérer totalement de toute participation aux pertes. Cette exclusion extrême rompt l’équilibre entre associés et va à l’encontre de la philosophie même de la société.
Définition en droit des sociétés
L’article 1844-1 du Code civil interdit expressément tout dispositif qui attribuerait à un associé la totalité des bénéfices ou l’exonérerait intégralement des pertes. La loi permet une répartition inégale, mais jamais l’exclusion complète d’un associé.
À retenir : Toute clause qui exclut entièrement un associé d’un résultat positif ou négatif sera neutralisée par le juge.
Origine et histoire de la clause
Le terme “léonine” vient de la fable où le lion s’attribue tout le butin, laissant ses partenaires sans rien. En droit, ce principe est devenu une règle d’ordre public destinée à protéger l’équilibre et la loyauté dans les sociétés.
Le cadre juridique de la clause léonine
La prohibition concerne :
- Les statuts de sociétés (SARL, SAS, SCI, etc.)
- Les pactes d’associés
- Les conventions de portage ou montages financiers assimilés
Même hors contexte sociétaire, tout arrangement manifestement déséquilibré peut être requalifié en clause léonine.
Article 1844-1 du Code civil et portée
L’article 1844-1 : « Toute clause attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant intégralement des pertes, ou excluant un associé entièrement du profit, ou l’obligeant à supporter la totalité des pertes, est réputée non écrite. »
La société ou le contrat subsiste, seule la clause léonine disparaît.
Exemples concrets
Exemple de clause interdite :
« X percevra 100% des bénéfices, Y sera seulement remboursé de ses apports. »
Exemple licite :
« 80% des bénéfices pour X, 20% pour Y, pertes réparties à l’identique. »
Une question d’équilibre et d’affectio societatis
Une société suppose un partage des risques et des profits. Autoriser une clause léonine reviendrait à vider de sens la notion de groupement d’intérêts économiques communs, et favoriser l’abus de majorité.
Comparaison : clause léonine vs clause abusive
Exemples complémentaires et jurisprudence
- Interdit : « Tous les bénéfices sont attribués à l’associé principal, les autres étant exclus. »
- Interdit : « Les pertes sont exclusivement supportées par les minoritaires. »
- Valide : « Les profits et pertes sont partagés selon la proportion des apports. »
- Jurisprudence : Cass. com., 18 janv. 2011 – annulation d’une clause réservant tous les bénéfices à un associé.
Sanction de la clause léonine
Une clause léonine est réputée non écrite. Le reste du texte statutaire ou du contrat s’applique normalement. En cas de fraude, la nullité de l’ensemble du contrat ou de la société peut être envisagée.
FAQ : les questions les plus fréquentes
Qu'est-ce qu'un accord léonin ?
Un accord qui réserve la totalité des bénéfices ou exonère totalement un associé des pertes. Il est systématiquement privé d’effet.
Quelles sont les clauses abusives ?
Elles imposent un déséquilibre significatif au détriment d’une partie, notamment en droit de la consommation ou d’affaires. Leur seuil est apprécié par le juge.
Quelle est la sanction d'une clause léonine ?
La clause est « réputée non écrite » : elle est neutralisée sans remettre en cause l'ensemble de la société ou du contrat (hors fraude).
Peut-on répartir les profits ou les pertes de façon très inégale ?
Oui, à condition qu’aucun associé ne soit totalement exclu du partage.
Que risquent les PME concrètement ?
Perte d’efficacité de la clause, contentieux entre associés, risqué de requalification juridique, voire perte de confiance des partenaires financiers.
Conseils pratiques pour PME
- Analysez chaque clause prévue pour la répartition des bénéfices et pertes.
- Demandez toujours l’avis d’un avocat spécialisé avant validation ou signature.
- Conservez toutes les traces des discussions et modifications statutaires.
- N’utilisez jamais de montage contractuel sans expertise sur ce point de droit sensible.
Pourquoi consulter un avocat ?
Le droit des sociétés est complexe et évolutif. Seul un avocat pourra anticiper et sécuriser vos opérations, rédiger ou auditer vos statuts et conventions afin d’éviter le risque léonin.
Article rédigé par Guillaume Leclerc, avocat en contrats commerciaux et contentieux commerciaux à
