La Convention Unique : Guide Complet et Juridique

Qu’est-ce qu’une convention unique ?

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Définition légale et objectifs

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La convention unique désigne le contrat écrit qui formalise le résultat des négociations commerciales entre un fournisseur et un distributeur ou prestataire de services, mais aussi entre fournisseur et grossiste, ou entre grossiste et distributeur. Elle regroupe l’ensemble des obligations réciproques, permet de fixer le prix convenu et encadre la transparence contractuelle. La convention unique permet à l’administration un contrôle a posteriori de la relation commerciale afin de détecter des abus, notamment en grande distribution.

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Exemple concret : Un fabricant de produits ménagers négocie ses conditions de vente avec une enseigne de supermarchés ; la convention unique va fixer les tarifs, les promotions, les services de coopération commerciale et la structure des remises pour l’année à venir.

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Le champ d’application et les régimes distincts

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Trois régimes successifs

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• Régime général : S’applique à toutes les conventions entre fournisseurs, distributeurs ou prestataires de services, y compris les grossistes, sauf produits agricoles.
• Régime spécifique PGC : S’applique aux produits de grande consommation (PGC) avec un formalisme renforcé, notamment pour l’alimentaire, l’hygiène, l’entretien.
• Régime alimentaire et animaux de compagnie : Un second régime spécifique encadre ces relations, ajoutant ses propres obligations aux deux précédents.

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Les acteurs concernés

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• Fournisseurs (hors secteur agricole nommé par la loi).
• Distributeurs (y compris centrales d’achat).
• Prestataires de services attachés à la commercialisation.
• Grossistes, soumis à des règles différenciées selon le type de produit concerné.

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Les relations commerciales visées

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Nécessité de relations stables

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Seules les relations commerciales ayant une certaine stabilité et impliquant une négociation authentique nécessitent une convention unique. Les relations ponctuelles fondées exclusivement sur des CGV ne requièrent pas de convention écrite. À l’inverse, la présence de contrats pluriannuels ou de services de coopération commerciale impose la rédaction de la convention unique.

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Exclusion des produits à marque de distributeur (MDD)

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La convention unique n’est pas adaptée aux MDD, produits dont les caractéristiques sont définies par le distributeur et qui visent à fidéliser le client à l’enseigne plutôt qu’au fabricant.

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Exemple : Une enseigne de supermarchés crée un cahier des charges pour une gamme “marque distributeur” ; le contrat de fabrication MDD fait l’objet d’un dispositif contractuel spécifique, sans convention unique.

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Convention unique en contexte international

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Application d’ordre public

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La convention unique constitue une loi de police, s’imposant lorsqu’il existe un lien de rattachement avec le territoire français, même si les parties ont choisi un droit étranger pour leur contrat. Elle s’applique dès lors que la relation commerciale porte sur la commercialisation de produits ou services en France.

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Exemple : Un distributeur espagnol et un fournisseur italien concluent un accord pour la distribution de cosmétiques en France. La convention unique doit être rédigée selon la loi française.

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Objet et contenus obligatoires de la convention unique

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Obligations réciproques et détermination du prix convenu

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La convention unique doit détailler toutes les obligations réciproques issues de la négociation, dans le respect des articles L442-1 à L442-3 du Code de commerce sur les pratiques commerciales abusives. La loi Egalim 3 (mars 2023) impose désormais une convention distincte pour la logistique.

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Mentions obligatoires

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• Conditions de vente : Y compris rabais, remises, modalités dérogatoires.
• Services de coopération commerciale : Mise en avant produit, publicité, éditions de catalogue, etc.
• Autres obligations commerciales : Services distincts, statistiques, etc.
• Montants versés à des entités étrangères liées au distributeur : Pour éviter le contournement par “centrale de services” délocalisée.

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Encadré pratique : Toute remise ou ristourne doit être identifiée dans la convention et sur facture, la pratique du prix net est illicite.

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Forme, durée et délai de conclusion

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Forme de la convention

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La convention unique peut être :
• Un document unique.
• Un contrat-cadre avec des contrats d’application.
• Une forme mixte selon la nature des prestations.

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Durée possible

La convention peut être annuelle, biennale ou triennale, mais jamais à durée indéterminée. L’annualité doit être respectée pour les contrats-cadres avec contrats d’application.

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Date limite de signature pour 2025

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La convention doit être conclue au plus tard le 1er mars de l’année d’effet ou dans les deux mois suivant le début de commercialisation. Des dérogations existent pour certains cycles produits. Depuis 2024-2025, selon la taille du fournisseur, la date peut être avancée au 15 ou 31 janvier pour les négociations commerciales de grande distribution.

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Exemple : Pour un fournisseur réalisant plus de 350 millions € de CA, la convention devra être signée avant le 31 janvier 2025 pour la grande distribution.

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Sanctions et contrôles

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Amendes administratives et sanctions civiles

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Le non-respect des délais, mentions ou la présence de clauses illicites expose les parties à des amendes :
• 75 000 € max pour une personne physique.
• 375 000 € max pour une personne morale (doublées en cas de récidive).
• 200 000 € (physique) et 1 million € (morale) pour le retard de signature PGC.
• Répression civile et responsabilité extracontractuelle pour discrimination, absence de bonne foi ou pratique commerciale abusive.
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Exemple jurisprudentiel : La centrale Eurelec Trading condamnée à 6,34 millions € d’amende pour 21 manquements à l’obligation de convention unique, chaque manquement étant cumulé.

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Spécificités de la convention PGC (grande consommation)

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Champ d’application

Tous les produits alimentaires, y compris pour animaux, produits d’hygiène, beauté, entretien… Les grossistes restent soumis au régime général.

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Obligations renforcées

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• Barème des prix unitaires.
• Chiffre d’affaires prévisionnel (base de calcul ristournes, promotions).
• Obligations réciproques ligne à ligne et leur prix unitaire.

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Encadré pratique : La convention PGC doit justifier chaque diminution de tarif et permettre la vérification de la légalité de la répartition des marges.

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Exemples concrets et modèles de clauses

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Exemple de clause de révision de prix

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“Les parties conviennent que le prix convenu pourra être révisé annuellement selon l’évolution des indices de coût des matières premières, de l’énergie et des transports tel que publié par l’INSEE. Toute modification de prix fera l’objet d’un avenant écrit justifiant l’élément nouveau ayant conduit à la révision.”

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Clause de services de coopération commerciale

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“Le distributeur s’engage à mettre en avant le produit X par positionnement en tête de gondole durant la semaine 15, moyennant une rémunération de 5 000 € hors taxe. Le fournisseur s’engage à verser la rémunération mensuellement à la réception de facture.”

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Les pièges à éviter dans la négociation de la convention unique

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Principaux points de vigilance

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• Ne pas mentionner globalement les remises ou ristournes : chaque réduction doit être précisée.
• Proposition d’un contrat prérédigé sans négociation effective expose au risque de déséquilibre significatif sanctionné.
• Facturation des services de coopération commerciale via une filiale située dans un régime fiscal privilégié est interdit.
• Absence de preuve de bonne foi dans les négociations peut engager la responsabilité civile de la partie.

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Focus 2025 : nouveautés et calendrier des négociations commerciales

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Avancement des dates limites et implications

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La réforme de 2024-2025 a avancé les dates limites pour les fournisseurs, avec prise d’effet plus rapide sur les prix des produits de grande consommation. Les négociations, autrefois jusqu’au 1er mars, se terminent désormais dès janvier pour certains fournisseurs, afin d’accélérer la répercussion des baisses de coûts sur le marché.

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FAQ sur la convention unique

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Qu’est-ce qu’une convention unique ?

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C’est le contrat qui synthétise toutes les obligations nées de la négociation commerciale entre fournisseur et distributeur ou prestataire, fixé en général au plus tard le 1er mars de l’année d’effet.

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Quels sont les 3 axes de la négociation ?

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• Négociation du prix : tarification, remises, ristournes.
• Négociation des services associés : coopération commerciale, obligations annexes.
• Négociation des modalités contractuelles : durée, modalités de révision, délais de paiement.

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Quels sont les 3 C de la négociation ?

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• Clarté : Rédaction précise et transparente des engagements.
• Communication : Échanges fidèles et traçables des demandes et offres.
• Contractualisation : Formalisation dans un écrit conforme aux exigences légales.

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Quels sont les pièges à éviter dans une négociation ?

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• Absence de traçabilité.
• Contrats pré-rédigés non négociés.
• Oubli de mentionner toutes les réductions ou prestations facturées.
• Objectifs irréalistes du chiffre d’affaires prévisionnel sans justification.

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Convention unique Code de commerce – références principales

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Articles L441-3, L441-4, L443-8, L442-1 à L442-3 du Code de commerce français.

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Négociations commerciales 2025 et grandes distribution

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Pour 2025, calendrier resserré, innovation sur la classification des fournisseurs selon le chiffre d’affaires, sanctions renforcées pour non-respect des nouveaux délais.

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Convention commerciale : exemple

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Une convention entre un fournisseur de produits d’hygiène et une centrale d’achat inclura la grille tarifaire, calendrier des livraisons, modalités de promotions annuelles, financement des mises en avant magasin, avec indication précise des contreparties financières pour chaque obligation.

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Modèle de convention entre deux parties PDF ?

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De nombreux cabinets d’avocats ou organisations professionnelles proposent des modèles en accès libre. Il s’agit toujours d’une base à adapter selon la négociation et les spécificités juridiques du secteur.

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Conclusion et conseils pratiques

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La convention unique est à la fois un outil de sécurisation de la relation commerciale et une source de responsabilité pour les opérateurs. Elle doit être abordée comme une architecture contractuelle, où chaque mention, chaque date, chaque engagement doit être minutieusement rédigé et tracé. Toujours prévoir des annexes et conserver les preuves de la négociation de bonne foi.

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Conseil d’avocat : Conservez l’intégralité des échanges, veillez à individualiser chaque obligation ou prestation négociée dans la rédaction, et faites relire votre projet de convention par un professionnel du droit avant signature.

À propos de l’auteur

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Guillaume Leclerc, avocat au Barreau de Paris en contrats commerciaux et contentieux des affaires.

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