Management Package : Le Guide d'avocat complet pour dirigeants et cadres

Vous êtes dirigeant, cadre ou fondateur et l'on vous propose de souscrire à un management package ? Vous souhaitez comprendre les mécanismes d'intéressement au capital, anticiper les conséquences fiscales de la loi de finances 2025 ou simplement savoir ce que recouvrent ces instruments que l'on appelle parfois « ManPack » ? Ce guide a été conçu pour vous apporter une vision complète, technique et accessible de ce sujet stratégique.

Le management package est au cœur de la relation entre les investisseurs financiers et les dirigeants opérationnels. Il constitue un levier puissant pour aligner les intérêts, fidéliser les talents et partager la valeur créée. Mais c'est aussi une matière en constante évolution, profondément remaniée par la réforme fiscale de 2025, et dont les enjeux patrimoniaux et contractuels méritent une attention particulière.

Qu'est-ce qu'un management package ? Définition et principes fondamentaux

Définition du management package

Le management package (ou « ManPack ») désigne l'ensemble des mécanismes juridiques et financiers par lesquels une entreprise — le plus souvent dans le cadre d'un LBO (Leveraged Buy-Out) ou d'une levée de fonds — permet à ses dirigeants et cadres clés d'accéder au capital et de participer à la création de valeur.

Concrètement, il s'agit d'offrir aux managers la possibilité d'investir dans la société (ou sa holding de reprise) par le biais d'instruments financiers variés : actions ordinaires, actions de préférence, bons de souscription d'actions (BSA), BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise), stock-options, actions gratuites ou encore obligations convertibles. L'objectif est double : motiver les équipes dirigeantes en les associant financièrement à la performance du projet, et aligner leurs intérêts avec ceux des investisseurs.

Pourquoi le management package est-il un outil stratégique ?

L'intérêt du management package ne se limite pas à une simple prime financière. Il remplit plusieurs fonctions essentielles dans la gouvernance d'entreprise :

Attirer et fidéliser les talents. Un management package bien structuré constitue un argument de poids lors du recrutement d'un directeur général ou d'un directeur financier. Il permet de proposer une rémunération globale compétitive, même lorsque le salaire fixe reste modéré.

Aligner les intérêts. Dans un contexte de LBO, l'investisseur financier a tout intérêt à ce que le dirigeant soit financièrement « à risque » dans l'opération. Cette mise en jeu personnelle crédibilise le business plan et facilite la levée de dette.

Partager la création de valeur. Le management package organise la répartition de la plus-value entre investisseurs et managers. C'est un mécanisme de partage qui récompense la performance opérationnelle et la discipline managériale.

Exemple concret : Une société est acquise via un LBO pour 100 millions d'euros. Le fonds d'investissement apporte 40 millions en fonds propres et emprunte 60 millions. Le management investit 1 million d'euros dans la holding de reprise. Si, cinq ans plus tard, l'entreprise est revendue 180 millions, le remboursement de la dette laisse 120 millions de fonds propres. Grâce aux mécanismes du management package (ratchet, sweet equity), la part du management peut représenter bien davantage que les 2,5 % initialement investis.

Les instruments du management package : BSA, BSPCE, actions de préférence et sweet equity

Les bons de souscription d'actions (BSA)

Les BSA donnent à leur titulaire le droit — mais pas l'obligation — de souscrire à des actions de la société à un prix fixé à l'avance (le prix d'exercice), pendant une période déterminée. Historiquement, les BSA ont été l'instrument privilégié des management packages en contexte de LBO, en raison de leur souplesse et de leur faible coût initial pour le manager.

Toutefois, depuis la réforme fiscale de 2013 qui a exclu les BSA du PEA, et surtout depuis le durcissement de la position de l'administration fiscale et du juge administratif, les BSA ont perdu de leur attractivité. L'administration a en effet multiplié les redressements en requalifiant les gains issus de BSA en traitements et salaires plutôt qu'en plus-values, lorsque les conditions d'attribution révélaient un lien avec les fonctions exercées.

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)

Les BSPCE constituent un dispositif spécifique destiné aux jeunes entreprises innovantes et aux startups. Ils permettent aux salariés et dirigeants de souscrire des actions à un prix préférentiel fixé lors de l'attribution, sans investissement initial. Leur régime fiscal, longtemps très favorable (imposition à la flat tax de 30 %), a été profondément remanié par la loi de finances 2025.

Depuis le 1er janvier 2025, la fiscalité des BSPCE distingue désormais deux gains :

Le gain d'exercice (différence entre la valeur des titres au jour de l'exercice et le prix d'exercice du bon), imposé au prélèvement forfaitaire unique de 30 % pour les bénéficiaires ayant plus de 3 ans d'ancienneté.

Le gain de cession (différence entre le prix de cession et la valeur au jour de l'exercice), soumis au régime des plus-values mobilières de droit commun, et pouvant bénéficier d'un sursis ou report d'imposition en cas d'apport à une holding.

Par ailleurs, les BSPCE et les titres souscrits en exercice de ces bons ne peuvent plus être inscrits dans un PEA, PEA-PME ou PEE depuis le 10 octobre 2024.

Les actions de préférence et le mécanisme de ratchet

Les actions de préférence (ADP) sont des titres de capital dotés de droits particuliers par rapport aux actions ordinaires. Dans le cadre d'un management package, elles peuvent conférer au manager un droit préférentiel sur les dividendes ou sur le boni de liquidation, conditionné à l'atteinte de critères de performance (typiquement un TRI — taux de rendement interne — ou un multiple d'investissement cible).

Le mécanisme de ratchet permet ainsi au management d'augmenter sa part dans le capital si la performance dépasse un certain seuil. C'est un outil de relution directe.

Exemple concret : Le management détient 5 % du capital via des actions ordinaires. Le pacte prévoit que si le TRI de l'investisseur financier dépasse 20 %, les actions de préférence du management se convertissent en actions ordinaires, portant sa participation à 15 %. La surperformance est ainsi directement récompensée.

Il convient de noter que la pratique s'est orientée, après le durcissement de la position de l'administration fiscale, vers l'utilisation d'actions de préférence dites « négatives » ou « surnégatives » — des actions privées de certains droits (vote, dividende) pendant une période donnée — afin de démontrer l'existence d'un véritable risque financier pour le manager. Cette approche vise à sécuriser la qualification en plus-values.

Le sweet equity : un mécanisme de relution indirecte

Le sweet equity constitue l'autre grand mécanisme d'intéressement dans les management packages. Contrairement au ratchet qui repose sur des instruments spécifiques (BSA, ADP), le sweet equity procède d'un désalignement volontaire dans la structure du capital entre investisseurs et managers.

En pratique, l'investisseur financier souscrit à la fois des actions ordinaires et des obligations convertibles (ou prêt d'actionnaire), tandis que le manager ne souscrit que des actions ordinaires. Le manager est ainsi surpondéré en actions par rapport à l'investisseur, ce qui lui permet de capter une part proportionnellement plus importante de la plus-value en cas de succès.

Exemple concret : Un fonds investit 40 millions d'euros dont 10 millions en actions ordinaires et 30 millions en obligations convertibles. Le management investit 1 million d'euros intégralement en actions ordinaires. Le management détient donc environ 9 % du capital-actions (1 M / 11 M), alors que son investissement ne représente que 2,4 % du total des fonds propres injectés. Cette structuration en sweet equity est devenue la pratique dominante depuis les remises en cause des BSA.

Les actions gratuites et les stock-options

Les actions gratuites (AGA) et les stock-options (ou options de souscription d'actions) demeurent des instruments classiques d'actionnariat salarié. Leurs gains d'acquisition restent soumis aux régimes fiscaux qui leur sont propres (contribution patronale de 30 % pour les AGA, régime spécifique des plus-values d'acquisition pour les stock-options).

Cependant, la loi de finances 2025 est venue préciser que les gains de cession de ces instruments peuvent désormais relever du nouveau régime fiscal des management packages codifié à l'article 163 bis H du CGI, ce qui crée une articulation complexe entre les différents régimes.

Management package et LBO : comment fonctionne l'intéressement des dirigeants ?

Le LBO, terrain naturel du management package

Le management package LBO s'inscrit dans un schéma précis. Une société holding de reprise est créée pour acquérir la société cible en mobilisant un effet de levier financier important. Les investisseurs apportent les fonds propres, la banque finance le complément par la dette, et la société cible rembourse cette dette grâce à ses bénéfices (remontée de dividendes).

Dans ce montage, le management package vise à associer les dirigeants de la société cible au capital de la holding de reprise, de manière à ce qu'ils participent directement à la valorisation de l'opération. Cette participation peut se faire en direct (le dirigeant détient des titres de la holding) ou via une société de managers (« ManCo »), créée spécifiquement pour structurer l'investissement collectif des cadres.

L'investissement direct versus la ManCo

L'investissement en direct présente l'avantage de la simplicité : le manager devient actionnaire de la holding sans formalisme particulier. En revanche, il multiplie le nombre d'associés à convoquer aux assemblées et peut alourdir la gouvernance.

La ManCo (société de management) offre un cadre plus structuré : les managers investissent dans une société intermédiaire qui, elle, détient une participation dans la holding de reprise. Cette structure facilite la gestion collective (un seul associé en assemblée de la holding), permet de mutualiser les frais et offre une souplesse d'organisation entre les managers. Toutefois, elle peut générer des frottements fiscaux supplémentaires lors de la cession finale.

Le calcul du multiple de performance et le partage de la plus-value

Le management package repose fondamentalement sur la notion de multiple de performance. Lors de la sortie du LBO (cession à un autre fonds, introduction en bourse, cession industrielle), la plus-value dégagée se calcule en comparant la valorisation d'entrée et la valorisation de sortie.

Exemple concret : Un fonds acquiert une entreprise sur la base d'un multiple de 8x l'EBITDA (résultat d'exploitation avant amortissements), soit une valeur d'entreprise de 200 millions d'euros pour un EBITDA de 25 millions. Cinq ans plus tard, l'EBITDA a progressé à 35 millions et le multiple de marché est passé à 9x, soit une valeur d'entreprise de 315 millions. Le multiple d'investissement du fonds (hors effet de levier) est d'environ 1,6x. Grâce à l'effet de levier et au management package, les dirigeants peuvent capter une part significative de cette création de valeur.

La fiscalité du management package en 2025 : le nouveau régime de l'article 163 bis H du CGI

Le contexte : de l'insécurité juridique à la loi de finances 2025

Pendant des années, la fiscalité des management packages a été une source majeure d'insécurité juridique. Les gains étaient en principe imposés comme des plus-values mobilières (au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou au barème après abattements). Mais l'administration fiscale contestait régulièrement cette qualification, arguant que les gains étaient indissociables des fonctions exercées et devaient donc être imposés comme des traitements et salaires (au taux marginal pouvant atteindre 49 %).

Le juge administratif a progressivement clarifié le débat en posant un principe : lorsque les gains résultent directement de la qualité de salarié ou de dirigeant, ils sont imposables comme du salaire. Cette évolution a provoqué une onde de choc dans l'univers du private equity et du venture capital.

La loi de finances pour 2025 (loi n° 2025-127 du 14 février 2025), via son article 93 (initialement numéroté article 25 bis), est venue créer un cadre légal spécifique codifié au nouvel article 163 bis H du Code général des impôts. Ce régime, applicable aux cessions réalisées depuis le 15 février 2025, a pour ambition de lever les incertitudes.

Le principe : imposition en traitements et salaires

Le nouveau régime pose un principe d'imposition en salaires. Les gains nets de cession de titres acquis ou souscrits « en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant » sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR, 4 %), et à une nouvelle contribution sociale salariale spécifique de 10 %.

Le taux marginal global peut ainsi atteindre 59 % (tranche marginale IR à 45 % + CEHR à 4 % + contribution salariale de 10 %).

Point important : aucune cotisation sociale patronale n'est due sur ces gains, ce qui constitue un allègement notable pour l'employeur par rapport au régime antérieur.

L'exception : le régime des plus-values sous le seuil de performance

Par dérogation, une fraction du gain peut bénéficier du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, à un taux marginal global de l'ordre de 30 à 37,2 % (PFU ou barème avec CEHR et éventuellement contribution différentielle sur les hauts revenus).

Cette fraction correspond au gain qui n'excède pas trois fois le multiple de performance financière de la société. La formule de calcul est la suivante :

Seuil = P × 3 × [(VR sortie / VR entrée) – 1]

Où :

• P = prix payé par le manager pour l'acquisition ou la souscription des titres
• VR sortie = valorisation de l'entreprise à la date de cession
• VR entrée = valorisation de l'entreprise à la date d'acquisition/souscription

Pour bénéficier de ce régime favorable, plusieurs conditions cumulatives doivent être réunies : les titres doivent avoir été détenus pendant au moins deux ans (sauf pour les BSPCE et AGA), le manager doit avoir supporté un risque réel de perte en capital, et les titres doivent avoir été souscrits ou acquis à la valeur de marché.

Exemple chiffré de la nouvelle fiscalité

Prenons un cas concret. Un directeur général investit 200 000 € dans la holding de reprise lors d'un LBO. Cinq ans plus tard, il cède ses titres pour 2 000 000 €, soit un gain net de 1 800 000 €. Le multiple de performance financière de la société sur la période est de x4 (la valorisation a été multipliée par 4).

Le seuil de plus-value est calculé ainsi : 200 000 × 3 × (4 – 1) = 1 800 000 €.

Dans cet exemple, la totalité du gain (1 800 000 €) entre dans le seuil et est imposée en plus-values au taux d'environ 30 à 34 %, soit un impôt de l'ordre de 540 000 à 612 000 €.

Si en revanche le gain avait été de 3 000 000 €, la fraction excédant le seuil (3 000 000 – 1 800 000 = 1 200 000 €) aurait été imposée en salaires au taux marginal de 59 %, soit un impôt supplémentaire d'environ 708 000 € sur cette fraction.

Management package et PEA : la fin d'un avantage historique

L'exclusion des titres de management package du PEA

Avant la réforme, l'inscription des titres issus d'un management package dans un Plan d'Épargne en Actions (PEA) permettait de bénéficier d'une exonération d'impôt sur le revenu sur les plus-values réalisées au sein du plan (seuls les prélèvements sociaux de 17,2 % restant dus après cinq ans de détention).

Depuis le 15 février 2025, les titres souscrits ou acquis dans le cadre d'un management package ne peuvent plus être inscrits dans un PEA sous peine de clôture immédiate du plan (article L. 221-31, II-2° du Code monétaire et financier). Pour les titres déjà inscrits en PEA avant cette date, le gain qui relève de la fraction imposable en salaires ne bénéficie plus de l'exonération propre au PEA.

Cette mesure s'applique également aux BSPCE et aux titres souscrits en exercice de ces bons depuis le 10 octobre 2024.

Les conséquences pratiques pour les détenteurs actuels

Pour les dirigeants qui détenaient des titres de management package dans un PEA avant l'entrée en vigueur de la loi, la situation est délicate. Le projet de BOFiP (BOI-RSA-ES-20-60) publié le 23 juillet 2025 pour consultation publique ne précise pas complètement le sort de ces titres. Il confirme simplement que la fraction du gain imposable en salaires ne bénéficie pas de l'avantage fiscal du PEA. La fraction imposable en plus-values reste soumise à un certain flou.

Le BOFiP et les commentaires administratifs sur le management package 2025

Le projet de BOFiP du 23 juillet 2025

La Direction Générale des Finances Publiques a mis en consultation publique, le 23 juillet 2025, un projet de BOFiP (BOI-RSA-ES-20-60) commentant le nouvel article 163 bis H du CGI. Ce projet, soumis à consultation jusqu'au 22 octobre 2025, apporte des précisions attendues mais laisse subsister de nombreuses zones d'ombre.

Les critères de la « contrepartie des fonctions »

Le BOFiP apporte des indications sur la notion centrale de gain obtenu « en contrepartie » de fonctions exercées. L'administration retient des critères à la fois économiques et contractuels :

L'attribution des titres dépend-elle d'objectifs de performance à atteindre ?

Est-elle conditionnée par des clauses contractuelles telles que clause de non-concurrence, clause de loyauté, obligation de sortie conjointe, ou clause de good/bad leaver ?

Existe-t-il un mécanisme de ratchet permettant au manager de percevoir un gain supérieur à sa participation au capital ?

Le traitement du manager est-il préférentiel par rapport aux autres investisseurs (sweet equity) ?

Le projet précise que la révocation de stipulations contractuelles en cours de détention ne prive pas l'administration de la possibilité d'en tenir compte pour apprécier l'existence d'une contrepartie. Cela confère à l'administration un pouvoir d'appréciation étendu.

Le calcul du multiple de performance : précisions et subtilités

Le BOFiP apporte plusieurs précisions importantes sur le calcul du seuil de fractionnement :

Calcul global et non par catégorie de titres. Le multiple de performance est calculé sur l'ensemble des titres détenus par le manager, ce qui peut s'avérer favorable. En effet, la détention d'actions ordinaires (offrant un gain pari passu) permet de « diluer » la surperformance des instruments spécifiques (actions de préférence ratchet) et ainsi de diminuer le multiple global.

Calcul distinct par date d'acquisition. Lorsque des titres ont été acquis à des dates différentes, le gain net doit être calculé distinctement. Toutefois, par tolérance, l'administration admet que les titres acquis sur une période rapprochée dans le cadre d'une même opération sont réputés acquis simultanément.

Période de référence. La performance financière de la société est appréciée entre la date d'acquisition des titres et celle de leur cession. Le multiple est donc calculé « LBO par LBO », sans rétroactivité.

Sursis et report d'imposition : un régime partiel

Le projet de BOFiP confirme que seule la fraction du gain imposée en plus-values peut bénéficier des mécanismes de sursis d'imposition (article 150-0 B du CGI) ou de report d'imposition (article 150-0 B ter du CGI) en cas d'apport à une holding. La fraction du gain imposée en salaires est immédiatement exigible, même en l'absence de liquidités perçues par le contribuable.

Cette règle peut avoir des conséquences très lourdes en pratique : en cas d'apport de titres sans cession, le dirigeant peut se retrouver confronté à un « impôt sec » sur la fraction salariale, sans avoir perçu les fonds nécessaires pour s'en acquitter. Il est donc recommandé de prévoir systématiquement une cession partielle générant de la trésorerie lors du réinvestissement.

Par ailleurs, les gains déjà placés en sursis d'imposition avant le 15 février 2025 ne sont pas concernés par le nouveau régime.

La donation de titres issus d'un management package : attention au piège

La fin de la « purge » fiscale par donation

Traditionnellement, la donation-cession constituait un outil d'optimisation patrimoniale permettant de « purger » la plus-value latente grâce à la réévaluation de la valeur des titres au jour de la donation. Le nouveau régime met un terme à cette stratégie pour les titres de management package.

En cas de donation de titres soumis à l'article 163 bis H du CGI, la totalité du gain net reste imposable au nom du donateur, au titre de l'année au cours de laquelle le donataire en dispose, les cède, les convertit ou les met en location.

La loi de finances pour 2026 (PLF 2026) est venue durcir encore ce dispositif en prévoyant que le gain est déterminé et imposé au nom du donateur au titre de l'année de la donation elle-même, avançant ainsi le fait générateur de l'imposition. Cette modification s'applique aux donations intervenues après la promulgation de la loi de finances pour 2026.

Les clauses essentielles du management package : good leaver, bad leaver et vesting

Les clauses de good leaver et bad leaver

Les clauses de good leaver et bad leaver constituent des éléments fondamentaux de tout management package. Elles prennent la forme de promesses unilatérales de vente insérées dans le pacte d'actionnaires, par lesquelles le manager s'engage à céder ses titres en cas de cessation de ses fonctions.

Le good leaver qualifie un départ dans des circonstances considérées comme légitimes ou non fautives : retraite, invalidité, licenciement sans faute, rupture conventionnelle, décès. Dans ce cas, les titres sont généralement rachetés à leur valeur de marché ou selon des conditions financières préservant les intérêts du manager.

Le bad leaver vise les départs dans des circonstances défavorables : démission non encadrée, révocation pour faute, licenciement pour faute grave ou lourde, violation d'une obligation contractuelle essentielle. Le rachat s'effectue alors avec une décote significative sur la valeur de marché, voire au prix d'acquisition initial ou à la valeur nominale.

Le medium leaver (ou « neutral leaver ») couvre les situations intermédiaires, avec des conditions financières à mi-chemin entre les deux précédentes.

Fait notable : La loi de finances 2025, en posant le principe de l'imposition en salaires des gains de management package, a paradoxalement permis la résurrection des clauses de good et bad leaver dans la pratique. Avant la réforme, ces clauses étaient considérées comme des indices révélateurs du lien entre les titres et les fonctions exercées, augmentant le risque de requalification. Désormais que le lien avec les fonctions est un prérequis assumé du régime, la présence de telles clauses ne constitue plus un facteur aggravant. Les praticiens y voient une opportunité de réintroduire ces mécanismes d'alignement des intérêts.

Le vesting : l'acquisition progressive des droits

Le vesting désigne le mécanisme d'acquisition progressive des droits du manager sur ses titres. En pratique, le manager ne devient pleinement propriétaire de l'intégralité de ses actions qu'après avoir accompli une certaine durée de présence dans l'entreprise.

Un schéma classique prévoit un vesting linéaire sur quatre à cinq ans, avec parfois un cliff d'un an (aucun droit acquis avant le premier anniversaire, puis acquisition proportionnelle).

Exemple concret : Un directeur commercial se voit attribuer 10 000 actions dans le cadre d'un management package, avec un vesting linéaire sur 4 ans et un cliff d'un an. Après la première année, 2 500 actions sont vestées. Après 30 mois, 6 250 actions sont vestées. S'il part en bad leaver après 30 mois, les 3 750 actions non vestées seront rachetées avec une décote, tandis que les actions vestées seront rachetées à la valeur de marché réduite d'une décote prévue contractuellement.

Négocier son management package : les points de vigilance

La phase de négociation est cruciale et mérite une attention particulière. Voici les éléments sur lesquels vous devez être particulièrement vigilant :

La définition précise des cas de good, medium et bad leaver. Les circonstances qualifiant chaque catégorie doivent être énumérées avec soin. Un licenciement « sans cause réelle et sérieuse » est-il un cas de good leaver ou de bad leaver ? La réponse dépend entièrement de la rédaction du pacte.

La formule de valorisation. Le prix de rachat des titres doit être déterminé selon une formule claire : multiple d'EBITDA, expertise indépendante, prix formule contractuelle. L'absence de clarté sur ce point est une source majeure de contentieux.

Les conditions de sortie anticipée. Que se passe-t-il si le LBO dure plus longtemps que prévu ? Le manager a-t-il le droit de céder ses titres avant l'événement de liquidité ?

La clause de non-concurrence. La durée, le périmètre géographique et la compensation financière doivent être proportionnés. Une clause de non-concurrence trop large sans contrepartie peut être contestée devant les juridictions prud'homales.

La clause de sortie conjointe (tag along / drag along). Elle garantit au manager le droit de céder ses titres aux mêmes conditions que l'investisseur majoritaire en cas de cession globale.

Management fees et management package : ne pas confondre

Qu'est-ce que les management fees ?

Les management fees désignent les honoraires de gestion facturés par une société de conseil (souvent la société de management du fonds d'investissement) à la société cible ou à la holding de reprise. Il s'agit d'une rémunération pour les prestations de conseil stratégique, financier et opérationnel apportées par le fonds.

Ces management fees sont distinctes du management package. Tandis que le management package concerne l'intéressement des dirigeants au capital et à la plus-value, les management fees rémunèrent une prestation de service, généralement déductible du résultat imposable de la société.

Les enjeux fiscaux des management fees

L'administration fiscale porte une attention particulière aux management fees, qui peuvent donner lieu à des redressements lorsqu'elles sont jugées excessives ou dépourvues de contrepartie réelle. L'article 39-1-1° du CGI conditionne en effet la déductibilité des charges au fait qu'elles correspondent à une prestation effective, dans l'intérêt de l'entreprise, et qu'elles ne soient pas exagérées.

Il convient donc de veiller à ce que les conventions de management fees soient documentées (description précise des prestations, rapports d'activité) et que les montants soient conformes aux pratiques du marché.

L'abus de droit et le management package : les risques à connaître

La procédure d'abus de droit fiscal

L'administration fiscale se réserve la faculté de recourir à la procédure de l'abus de droit (article L. 64 du Livre des procédures fiscales) en cas de montage artificiel visant à éluder ou diminuer les charges fiscales résultant du nouveau régime. Le BOFiP rappelle expressément cette possibilité, notamment dans deux hypothèses :

L'interposition artificielle d'une société pour échapper à la qualification de gains de management package.

La perception du gain sous forme de dividende dans le but de bénéficier d'une fiscalité plus favorable que celle des traitements et salaires.

Les pénalités en cas d'abus de droit sont lourdes : majoration de 80 % sur les droits éludés, outre les intérêts de retard.

Tableau comparatif des instruments de management package après la loi de finances 2025

Une matière réglementée : pourquoi faire appel à un avocat ?

La structuration d'un management package relève d'une matière juridique et fiscale hautement technique, au croisement du droit des sociétés, du droit fiscal, du droit du travail et du droit financier. Les réformes législatives se succèdent à un rythme soutenu, le droit positif évolue, et l'interprétation administrative conserve de nombreuses zones d'ombre.

Il est indispensable de se faire accompagner par un avocat pour :

Anticiper les conséquences fiscales de chaque instrument en fonction de votre situation personnelle et du profil de l'opération.

Négocier les clauses du pacte d'actionnaires (good/bad leaver, vesting, valorisation, tag along/drag along) en connaissance de cause et en préservant vos intérêts.

Structurer le montage de manière à optimiser l'équilibre entre attractivité fiscale, sécurité juridique et alignement des intérêts.

Sécuriser les opérations de cession, d'apport ou de donation de titres issus d'un management package au regard du nouveau régime fiscal.

Prévenir les risques de redressement liés à l'abus de droit, à la requalification de management fees ou à l'interposition artificielle de sociétés.

L'accompagnement d'un professionnel du droit n'est pas une option : c'est une nécessité pour toute personne impliquée dans un management package, qu'elle soit bénéficiaire, émettrice ou investisseur.

FAQ : les questions les plus fréquentes sur le management package

Quelle est la différence entre un management package et des BSPCE ?

Le management package est un terme générique qui désigne l'ensemble des mécanismes d'intéressement au capital offerts aux dirigeants, pouvant inclure des BSA, des actions de préférence, du sweet equity, des stock-options, des AGA et des BSPCE. Les BSPCE sont un instrument spécifique parmi ces outils, réservé aux sociétés éligibles (sociétés par actions de moins de 15 ans, non cotées ou à petite capitalisation, détenues à 25 % au moins par des personnes physiques). Les BSPCE bénéficient d'un régime fiscal propre (PFU de 30 %) pour le gain d'exercice, tandis que les autres instruments de management package sont soumis au nouveau régime de l'article 163 bis H du CGI.

Comment est calculée la fiscalité d'un management package en 2025 ?

Depuis le 15 février 2025, les gains issus de management packages sont en principe imposés comme des salaires (taux marginal de 59 %). Par exception, la fraction du gain qui ne dépasse pas trois fois le multiple de performance financière de la société peut être imposée en plus-values (taux de 30 à 37,2 %). Le calcul du seuil repose sur une formule intégrant le prix d'acquisition, la valorisation d'entrée et la valorisation de sortie de la société.

Peut-on encore loger un management package dans un PEA ?

Non. Depuis le 15 février 2025, les titres souscrits ou acquis dans le cadre d'un management package ne peuvent plus être inscrits dans un PEA, un PEA-PME ou un PEE, sous peine de clôture du plan. Les BSPCE et leurs titres d'exercice sont également exclus depuis le 10 octobre 2024. Pour les titres déjà inscrits avant ces dates, la fraction du gain imposable en salaires ne bénéficie plus de l'exonération du PEA.

Qu'est-ce que le BOFiP prévoit pour les management packages ?

Le BOFiP (Bulletin officiel des finances publiques) a publié le 23 juillet 2025 un projet de commentaires (BOI-RSA-ES-20-60) commentant l'article 163 bis H du CGI. Ce projet précise les critères de la « contrepartie des fonctions », les modalités de calcul du seuil de performance, les règles de sursis et report d'imposition, et les conditions d'éligibilité au régime des plus-values. Certains points restent en suspens, notamment le traitement des titres inscrits en PEA avant la réforme et l'articulation avec les régimes internationaux.

Qu'est-ce qu'un management package LBO ?

Un management package LBO est un mécanisme d'intéressement mis en place dans le cadre d'une opération de rachat avec effet de levier (LBO). Il permet aux dirigeants de la société cible d'investir dans la holding de reprise et de bénéficier d'une part de la plus-value réalisée lors de la revente de l'entreprise. Les instruments utilisés comprennent typiquement du sweet equity, des actions de préférence avec ratchet, et éventuellement des BSA ou des obligations convertibles.

Quelle est la différence entre management fees et management package ?

Les management fees sont des honoraires de gestion facturés à la société par un prestataire de services (souvent la société de gestion du fonds d'investissement) pour des prestations de conseil stratégique et opérationnel. Le management package est un dispositif d'intéressement au capital destiné aux dirigeants et cadres clés. Les deux notions sont distinctes : les management fees rémunèrent un service, tandis que le management package organise le partage de la plus-value.

Quels sont les risques fiscaux liés à un management package mal structuré ?

Les principaux risques sont : la requalification de la totalité du gain en traitements et salaires si les conditions du régime des plus-values ne sont pas remplies (absence de risque de perte, prix de souscription inférieur au marché, durée de détention insuffisante) ; la mise en œuvre de la procédure d'abus de droit avec une majoration de 80 % en cas de montage artificiel ; l'imposition sèche en cas d'apport sans cession sur la fraction salariale ; et les litiges contractuels liés à des clauses de leaver mal rédigées.

La loi de finances 2025 s'applique-t-elle aux management packages déjà en place ?

Oui. Le nouveau régime fiscal s'applique aux gains de cession réalisés à compter du 15 février 2025, quelle que soit la date d'attribution ou d'acquisition des instruments. C'est l'une des particularités les plus significatives — et les plus contestées — de cette réforme. En revanche, les gains déjà placés en sursis d'imposition avant cette date ne sont pas concernés par le nouveau dispositif.

Quel est l'impact de la contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) sur les management packages ?

La CDHR, instaurée par la loi de finances 2025 et prorogée par le PLF 2026, assure une imposition minimale de 20 % pour les foyers dont le revenu fiscal de référence dépasse 250 000 € (personne seule) ou 500 000 € (couple). Cette contribution peut porter le taux effectif d'imposition sur la fraction du gain en plus-values à environ 37,2 % (30 % de PFU + prélèvements sociaux + CDHR), ce qui réduit l'écart avec l'imposition en salaires et diminue l'avantage relatif du régime des plus-values.

Article rédigé par Guillaume Leclerc, avocat d'affaires à Paris, 34 Avenue des Champs-Elysées

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