Révocation du gérant : le guide complet pour dirigeants de PME

En tant que dirigeant de PME, vous pouvez être confronté à une situation de blocage, de mésentente grave ou de perte de confiance avec le gérant de votre société, qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SNC ou d’un autre type de structure. Comprendre les règles de la révocation du gérant est alors essentiel pour reprendre le contrôle, sécuriser la gouvernance et limiter les risques de contentieux indemnitaires.

L’objectif de cet article est de vous donner une vision complète, à la fois pédagogique et opérationnelle, du régime de la révocation du gérant, des différents types de révocation (ad nutum, pour juste motif, judiciaire), des majorités requises, des risques d’abus et des bonnes pratiques à mettre en place dans vos statuts ou pactes.

1. Qu’est-ce qu’une révocation du gérant ? Définition et enjeux pour les PM

La révocation du gérant est la décision par laquelle les associés mettent fin de manière anticipée au mandat social du gérant, sans attendre l’échéance prévue ou la dissolution de la société. Elle se distingue de la démission (initiative du gérant) et de l’arrivée normale du terme (fin du mandat prévue par les statuts ou la décision de nomination).

Pour une PME, la révocation du gérant est un outil de gouvernance : elle permet de réagir à une mauvaise gestion, à un conflit persistant ou à un changement de stratégie. Mais elle peut aussi être une source de tension, voire de contentieux coûteux, notamment si le gérant estime avoir été révoqué sans juste motif ou dans des conditions vexatoires.

1.1. Gérant, dirigeant, mandataire social : de qui parle-t-on ?

Dans les SARL, le dirigeant porte le titre de « gérant », associé ou non. Dans les SNC, on parle également de gérant, souvent associé. Dans les autres formes (SA, SAS), on parlera plutôt de président, directeur général ou membre du conseil d’administration, mais la logique de « révocation du dirigeant » reste similaire, même si le régime juridique diffère.

Le gérant exerce un mandat social : il représente la société vis-à-vis des tiers, signe les contrats, gère les comptes et conduit la stratégie au quotidien. Ce mandat peut être à durée déterminée ou indéterminée, à titre gratuit ou rémunéré, et ses conditions sont fixées par les statuts et la décision de nomination.

1.2. Révocation du gérant et révocation du mandat : quelles différences ?

La révocation du gérant de société s’inscrit dans le cadre du mandat social, régi par le Code de commerce et non par les seules règles du mandat civil. Dans une logique de gouvernance, les associés disposent d’un pouvoir de contrôle renforcé et peuvent mettre fin au mandat du gérant dans des conditions prévues par la loi et les statuts.

En pratique, la révocation du gérant s’accompagne souvent d’une modification des statuts (si le gérant était nommé dans les statuts) et de formalités au registre du commerce et des sociétés. La révocation entraîne aussi la nécessité de nommer un nouveau gérant pour assurer la continuité de l’exploitation.

2. Le cadre légal de la révocation du gérant de SARL

Pour les dirigeants de PME, la situation la plus fréquente est celle de la révocation du gérant de SARL. Le Code de commerce encadre cette décision, tout en laissant une marge de liberté aux associés via les statuts.

2.1. Base légale : l’article L.223-25 du Code de commerce

L’article L.223-25 du Code de commerce prévoit que le gérant de SARL peut être révoqué par décision des associés, dans les conditions de majorité de l’article L.223-29, les statuts pouvant prévoir une majorité plus forte, mais non l’unanimité. Le texte ajoute que si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

Concrètement, cela signifie que la révocation du gérant est libre dans son principe (les associés ne sont jamais « enfermés » avec un gérant à vie), mais encadrée dans ses modalités : majorité, juste motif, absence d’abus.

2.2. Majorité requise pour la révocation du gérant de SARL

En principe, la révocation du gérant est décidée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent exiger une majorité plus forte (par exemple deux tiers ou trois quarts des parts), mais ne peuvent pas imposer l’unanimité, ce qui empêcherait pratiquement toute révocation.

À défaut de majorité lors de la première consultation, une seconde assemblée peut être réunie, où la décision de révocation est prise à la majorité des votes émis, sauf clause plus stricte. Dans une SARL à associé unique, l’associé unique prend lui-même la décision de révoquer le gérant par décision unilatérale consignée par écrit.

2.3. Le cas particulier du gérant associé majoritaire

Si le gérant est associé majoritaire, il peut, en principe, participer au vote sur sa propre révocation, sauf clause statutaire contraire. Dans ce cas, la révocation « interne » par les autres associés est pratiquement impossible, faute de majorité suffisante.

Les associés minoritaires devront alors recourir à une révocation judiciaire du gérant (voir plus bas) en saisissant le tribunal, en démontrant une cause légitime (mauvaise gestion, violation de la loi ou des statuts, conflit d’intérêts, etc.). C’est une situation fréquente dans les PME familiales ou les SARL contrôlées par un fondateur.

3. Justes motifs de révocation du gérant : critères et exemples

Même lorsque la loi autorise une révocation « libre », la pratique montre que les gérants contestent souvent leur éviction, en invoquant l’absence de juste motif ou le caractère abusif de la décision. D’où l’importance, pour un dirigeant de PME, d’identifier clairement les justes motifs de révocation et de documenter les griefs.

3.1. Qu’est-ce qu’un juste motif de révocation du gérant ?

La jurisprudence définit le « juste motif » comme un comportement du gérant incompatible avec la poursuite de ses fonctions :

• Violation de la loi ou des statuts (non-respect des règles de convocation des assemblées, non-respect des procédures de conventions réglementées, méconnaissance des règles sur l’approbation des comptes).
• Manquement grave aux obligations du mandat social (mauvaise gestion, défaut de surveillance, prise de risques inconsidérés, absence de reporting).
• Situation contraire à l’intérêt social ou au bon fonctionnement de la société (conflits d’intérêts, paralysie des organes sociaux, opposition systématique à la stratégie décidée par les associés).

Un arrêt illustre par exemple la révocation pour juste motif d’un gérant qui avait méconnu ses obligations légales d’approbation annuelle des comptes et de fixation de sa rémunération, ainsi que les règles applicables aux conventions réglementées.

3.2. Exemples concrets de justes motifs de révocation

Quelques exemples souvent reconnus comme justes motifs de révocation du gérant de SARL :

• Non-convocation réitérée de l’assemblée générale pour l’approbation des comptes, malgré les rappels des associés.
• Détérioration de la situation financière imputable au gérant (investissements hasardeux, absence de contrôle de la trésorerie, non-recouvrement systématique des créances importantes).
• Création par le gérant d’une société concurrente ou détournement de clientèle.
• Perte de confiance des associés reposant sur des éléments objectifs (opacité des comptes, refus de communication des documents sociaux, décisions importantes prises sans autorisation).

À l’inverse, une simple divergence de vision stratégique, non assortie de fautes ou de manquements objectifs, sera plus difficile à faire reconnaître comme juste motif, surtout en cas de contentieux.

3.3. Juste motif et révocation abusive ou vexatoire

Même en présence d’un juste motif, la révocation du gérant ne doit pas être abusive. Est notamment qualifiée d’abusive une révocation :

• Mise en œuvre dans des conditions humiliantes ou vexatoires (annonce publique brutale, propos injurieux consignés au procès-verbal).
• Décidée sans respect du contradictoire, sans permettre au gérant de présenter ses observations, alors même qu’il est mis en cause personnellement.
• Intervenant à un moment choisi pour nuire au gérant (par exemple, juste avant une échéance de rémunération variable, sans raison objective).

Dans ces hypothèses, la révocation reste valable (le gérant est bien démis de ses fonctions) mais il peut obtenir des dommages et intérêts pour le préjudice moral et financier subi.

4. Révocation ad nutum, révocation pour juste motif, révocation judiciaire : bien distinguer

Pour organiser la gouvernance de votre société, il est utile de distinguer les principaux régimes de révocation.

4.1. Qu’est-ce qu’une révocation ad nutum du gérant ?

La révocation ad nutum désigne la révocation libre, à tout moment, sans obligation de justifier d’un motif particulier. En pratique, ce régime concerne surtout certains dirigeants de SA ou de SAS lorsque les statuts prévoient expressément une révocation à tout moment, sans exigence de motif.

Même dans ce cas, la révocation ne doit pas être abusive (pas de conditions brutales, vexatoires ou déloyales), sous peine de dommages et intérêts. Pour une PME, la révocation ad nutum donne une grande souplesse aux associés, mais peut rendre le poste de dirigeant moins attractif, ce qui justifie de négocier parfois des mécanismes d’indemnisation contractuelle.

4.2. Révocation subordonnée à un juste motif

Dans d’autres sociétés, la loi ou les statuts subordonnent la révocation du gérant à l’existence d’un juste motif. C’est notamment le cas pour le gérant de SARL, pour lequel l’absence de juste motif n’empêche pas la révocation mais ouvre droit à indemnisation.

Pour sécuriser votre position de dirigeant ou encadrer la gouvernance, il est possible de prévoir dans les statuts ou dans un pacte des exemples de justes motifs : violation de la loi, manquements répétés aux décisions des associés, conflits d’intérêts graves, etc.

4.3. La révocation judiciaire du gérant

Lorsque les associés ne parviennent pas à réunir la majorité nécessaire pour révoquer le gérant (par exemple gérant associé majoritaire) ou lorsqu’il existe des manquements graves, ils peuvent demander la révocation judiciaire du gérant devant le tribunal.

Les juges apprécient alors si une cause légitime de révocation existe :

• Fautes de gestion caractérisées.
• Violation des règles légales ou statutaires.
• Comportement contraire à l’intérêt social ou paralysant le fonctionnement de la société.

Il a été jugé, par exemple, que la violation des obligations légales et statutaires, la mauvaise gestion compromettant l’intérêt social ou encore la perte de confiance des associés justifiée par une situation objective constituent des causes légitimes de révocation judiciaire.

5. Comment révoquer un gérant de SARL ? La procédure pas à pas

Pour un dirigeant de PME, la question centrale est souvent : comment révoquer concrètement le gérant de SARL dans le respect des règles et en limitant les risques de contentieux.

5.1. Convocation de l’assemblée et ordre du jour

La révocation du gérant doit être décidée en assemblée des associés, sauf cas d’associé unique. Tous les associés doivent être convoqués dans les formes prévues par la loi et les statuts (lettre recommandée, délai de convocation, mention de l’ordre du jour).

Il est prudent d’inscrire à l’ordre du jour une formulation explicite du type : « Révocation du gérant Monsieur X de ses fonctions de gérant » afin d’éviter toute contestation sur la portée de la décision. Lorsque des griefs précis sont reprochés au gérant, il est recommandé de les rappeler dans la convocation ou dans une note jointe, afin de respecter le principe du contradictoire.

5.2. Tenue de l’assemblée, débat et vote

Lors de l’assemblée, le gérant doit pouvoir s’expliquer sur les reproches formulés, même s’il ne dispose pas d’un droit de veto. Le débat doit rester professionnel et centré sur l’intérêt social et la gouvernance de la société.

Le vote intervient ensuite, dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts. En l’absence de clause contraire, le gérant associé peut participer au vote, ce qui pose un problème particulier en cas de gérant majoritaire.

5.3. Rédaction du procès-verbal et formalités

Le procès-verbal d’assemblée doit consigner :

• La convocation régulière des associés.
• L’exposé des motifs de la révocation (au moins de manière synthétique).
• Le résultat du vote (nombre de voix pour, contre, abstentions).
• La décision de révocation et, le cas échéant, la nomination d’un nouveau gérant.

Des formalités doivent ensuite être accomplies : dépôt de l’acte au greffe, mise à jour des statuts si le gérant était statutaire, inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, publication au Bodacc par le greffe. Ces formalités rendent la révocation du gérant opposable aux tiers.

5.4. Révocation du gérant en cas d’urgence ou de crise

En cas d’urgence (par exemple, mise en danger grave de la société, détournement de fonds, actes manifestement contraires à l’intérêt social), les associés peuvent être conduits à convoquer rapidement une assemblée pour révoquer le gérant. Il est alors crucial de respecter malgré tout les règles minimales de convocation et de motivation, pour éviter une action du gérant pour révocation abusive.

En parallèle, des mesures conservatoires peuvent être envisagées (blocage de certains pouvoirs bancaires, contrôle renforcé des paiements) tout en respectant les pouvoirs du gérant jusqu’à sa révocation effective.

6. Révocation du gérant selon la forme sociale : SARL, SNC, régimes étrangers

La notion de révocation du gérant se retrouve dans plusieurs formes sociales, avec des nuances selon la structure.

6.1. Révocation du gérant de SARL

La révocation du gérant de SARL repose sur la décision des associés réunissant plus de la moitié des parts sociales, sous réserve de clauses statutaires plus strictes. Elle suppose, en pratique, l’existence de justes motifs si l’on veut éviter une condamnation à des dommages et intérêts.

La procédure implique une assemblée, un procès-verbal et des formalités au greffe. En cas de blocage lié à un gérant majoritaire, la révocation judiciaire peut être sollicitée.

6.2. Révocation du gérant de SNC

En SNC, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables, ce qui renforce l’importance du choix du gérant. Les statuts jouent un rôle essentiel pour définir les conditions de nomination et de révocation du gérant.

En général, la révocation du gérant de SNC requiert l’accord unanime des associés, sauf clause statutaire contraire. Lorsque le gérant est lui-même associé, sa révocation peut entraîner des conséquences sur sa qualité d’associé, ce qui doit être anticipé contractuellement (clauses d’exclusion, rachat forcé de parts, etc.).

6.3. Révocation du gérant de SARL en droit OHADA

Dans l’espace OHADA (Afrique de l’Ouest et Centrale, notamment), la révocation du gérant de SARL obéit à un Acte uniforme inspiré du modèle français mais avec certaines spécificités. Là encore, la révocation du gérant peut être décidée par les associés pour juste motif, la procédure étant encadrée par l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales.

Pour un groupe ayant des filiales dans plusieurs pays, il est essentiel de vérifier le texte OHADA applicable, la jurisprudence locale et d’adapter rédaction statutaire et gouvernance (par exemple, prévoir des clauses de révocation alignées sur la politique du groupe).

7. Révocation du gérant minoritaire ou majoritaire : enjeux de pouvoir

Dans les PME, la répartition du capital (gérant minoritaire, égalitaire ou majoritaire) conditionne souvent la stratégie de révocation.

7.1. Révocation du gérant minoritaire de SARL

Lorsque le gérant de SARL est minoritaire, les associés majoritaires disposent en principe de la faculté de le révoquer, dès lors qu’ils réunissent la majorité requise et qu’ils agissent pour des motifs sérieux.

Le risque, pour eux, est surtout celui d’une action du gérant pour révocation sans juste motif ou abusive. D’où l’importance :

• De documenter les manquements (mails, rapports, décisions d’assemblée).
• De respecter une procédure loyale (convocation régulière, possibilité pour le gérant de s’expliquer).
• D’éviter les formulations injurieuses ou les humiliations publiques.

7.2. Révocation du gérant majoritaire de SARL

La révocation du gérant majoritaire de SARL est beaucoup plus complexe. S’il peut participer au vote, le gérant majoritaire empêche souvent de réunir la majorité requise pour sa propre révocation.

Les associés minoritaires ont alors plusieurs leviers :

• Tenter de négocier une sortie (rachat de ses parts, réorganisation du capital).
• Prévoir, en amont, des clauses statutaires excluant le gérant du vote sur sa révocation ou aménageant les droits de vote en cas de conflit.
• Engager une action en révocation judiciaire en démontrant une cause légitime (mauvaise gestion, violation des statuts, conflit d’intérêts).

En pratique, ces situations donnent fréquemment lieu à des contentieux lourds, où la stratégie procédurale et la constitution d’un dossier solide sont déterminantes.

8. Conséquences de la révocation du gérant

Se poser la question « Quelles sont les conséquences d’une révocation du gérant ? » est indispensable avant d’initier toute démarche.

8.1. Sur le plan social : fin du mandat

La révocation entraîne la cessation immédiate du mandat social à compter de la décision des associés (sauf stipulation contraire, par exemple maintien transitoire jusqu’à la nomination d’un successeur). Le gérant perd alors ses pouvoirs de représentation et de gestion.

En revanche, s’il est par ailleurs salarié (contrat de travail distinct reconnu), la révocation du mandat social n’entraîne pas automatiquement la rupture du contrat de travail, sauf si les fonctions sont indissociablement liées.

8.2. Sur le plan financier : rémunération, indemnités, dommages et intérêts

La révocation met fin aux rémunérations liées au mandat social (fixe, variable, avantages en nature), sauf dispositions particulières (clause d’indemnité de départ, par exemple). Si la révocation est décidée sans juste motif, le gérant peut réclamer des dommages et intérêts pour compenser la perte de revenus futurs et le préjudice moral.

En cas de révocation abusive ou vexatoire, même en présence de justes motifs, le gérant peut aussi obtenir réparation. Il appartient alors à la société (et parfois aux associés) de supporter ces coûts, qui peuvent être significatifs pour une PME.

8.3. Sur le plan externe : opposabilité aux tiers et continuité de l’exploitation

Les formalités au RCS et la publication au Bodacc rendent la révocation du gérant opposable aux tiers. Tant que ces formalités ne sont pas accomplies, la société reste engagée par les actes accomplis par l’ancien gérant vis-à-vis des tiers de bonne foi.

Il est donc crucial d’organiser rapidement la nomination d’un nouveau gérant, la répartition des pouvoirs bancaires et la communication auprès des partenaires (banque, clients, fournisseurs, bailleurs, etc.).

9. Bonnes pratiques pour sécuriser la révocation du gérant dans une PME

Pour limiter les risques de blocage ou de contentieux, il est recommandé d’anticiper la question de la révocation dès la rédaction des statuts et du pacte d’associés.

9.1. Clauses statutaires et pacte d’associés

Certaines clauses peuvent être particulièrement utiles :

• Clause précisant les justes motifs de révocation (liste indicative de fautes ou de situations).
• Clause excluant le gérant du vote sur sa propre révocation, au moins pour la partie des décisions le visant personnellement.
• Clause prévoyant une procédure graduée (mise en demeure, avertissement, possibilité de présenter un mémoire) avant la révocation.
• Clause organisant les conséquences capitalistiques de la révocation (rachat des parts du gérant, ajustement de prix en fonction des motifs).

Un pacte d’associés peut compléter ce dispositif en encadrant les coalitions, les options de rachat, les clauses de good leaver / bad leaver, etc.

9.2. Exemple de clause de révocation du gérant (inspiration)

À titre illustratif, une clause de statuts peut prévoir, dans l’esprit du droit positif :« Le gérant peut être révoqué à tout moment par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La révocation peut intervenir pour juste motif, notamment en cas de violation de la loi ou des statuts, de mauvaise gestion caractérisée ou de situation de nature à compromettre l’intérêt social. La décision de révocation est précédée de la convocation du gérant, qui est mis en mesure de présenter ses observations écrites ou orales. Si la révocation est décidée sans juste motif ou dans des conditions vexatoires, le gérant pourra prétendre à des dommages et intérêts. »

Cette formulation devra bien sûr être adaptée à chaque situation, en fonction de la structure du capital et de la stratégie des associés.

9.3. Documentation et gestion du conflit

Avant de lancer une procédure de révocation du gérant, il est judicieux de :

• Rassembler les preuves des manquements (courriers, rapports, comptes, décisions non exécutées).
• Formaliser les remontées de griefs (mises en demeure, rappels, procès-verbaux).
• Tenter, lorsque c’est possible, une résolution amiable (médiation, négociation de départ) pour éviter un contentieux long et incertain.

10. Encadré pédagogique : trois scénarios typiques de révocation du gérant

10.1. Scénario 1 : révocation du gérant minoritaire pour mauvaise gestion

Vous êtes associés majoritaires d’une SARL de services. Le gérant, minoritaire au capital, n’a pas convoqué l’assemblée annuelle depuis deux ans, les comptes ne sont pas approuvés et les créances clients augmentent fortement.

Dans ce cas, vous disposez de justes motifs pour envisager une révocation : manquement aux obligations légales (approbation des comptes), mauvaise gestion (trésorerie). Vous convoquez une assemblée, exposez les griefs, faites voter la révocation et nommez un nouveau gérant. La décision, si elle est correctement motivée et formalisée, sera difficilement contestable, même si le gérant tente d’obtenir des dommages et intérêts.

10.2. Scénario 2 : révocation d’un gérant majoritaire via le juge

Dans une PME familiale, le gérant est associé majoritaire. Il bloque toute information comptable, prend des décisions risquées sans consulte les autres associés et détourne une partie de l’activité vers une structure qu’il contrôle.

Les associés minoritaires ne peuvent pas réunir la majorité pour le révoquer. Ils saisissent le tribunal pour demander la révocation judiciaire du gérant pour cause légitime, en produisant des pièces démontrant la mauvaise gestion et le conflit d’intérêts. Si le juge considère que l’intérêt social est compromis, il pourra prononcer la révocation et, le cas échéant, désigner un administrateur provisoire.

10.3. Scénario 3 : révocation ad nutum dans une SAS

Une start-up structurée en SAS prévoit dans ses statuts que le directeur général est révocable à tout moment par décision du président, sans exigence de motif. Après des désaccords stratégiques, le président met fin au mandat du directeur général, sans faute particulière reprochée.

La révocation est juridiquement possible « ad nutum », mais si elle est menée de manière brutale ou humiliante, le dirigeant pourra demander des dommages et intérêts pour révocation abusive. D’où l’importance de respecter une certaine loyauté (entretien, préavis raisonnable, communication mesurée).

11. FAQ – Révocation du gérant : vos questions fréquentes

11.1. Qu’est-ce qu’une révocation du gérant ?

La révocation du gérant est la décision, prise par les associés ou par le juge, de mettre fin de manière anticipée au mandat social du gérant, sans attendre la fin normale de ses fonctions. Elle peut être décidée en assemblée (révocation amiable) ou prononcée judiciairement en cas de cause légitime.

11.2. Comment révoquer un gérant de SARL ?

Pour révoquer un gérant de SARL, il faut :

• Convoquer une assemblée des associés en respectant les formes et délais.
• Inscrire à l’ordre du jour la révocation du gérant.
• Tenir l’assemblée, permettre au gérant de s’expliquer et faire voter la révocation à la majorité requise.
• Rédiger le procès-verbal, accomplir les formalités au RCS et, le cas échéant, nommer un nouveau gérant.

11.3. Quels sont les justes motifs de révocation d’un gérant ?

Les justes motifs de révocation incluent notamment :

• Violations de la loi ou des statuts (non-convocation des assemblées, manquements aux conventions réglementées).
• Mauvaise gestion mettant en danger la société (détérioration de la santé financière, décisions hasardeuses, défaut de suivi).
• Situations contraires à l’intérêt social (conflits d’intérêts, perte de confiance justifiée, mésentente paralysante).

11.4. Quelles sont les conséquences d’une révocation du gérant ?

La révocation met fin au mandat social et aux pouvoirs du gérant. Elle met également fin à sa rémunération de dirigeant, sauf clauses particulières, et peut entraîner le versement de dommages et intérêts si la révocation est sans juste motif ou abusive. La société doit en outre accomplir des formalités pour rendre la révocation opposable aux tiers.

11.5. Qu’est-ce qu’une révocation ad nutum du gérant ?

La révocation ad nutum est une révocation libre, à tout moment, sans obligation de justifier d’un motif, lorsque la loi ou les statuts le prévoient. Elle s’accompagne néanmoins d’une exigence de loyauté : la révocation ne doit pas être abusive ou vexatoire, sous peine d’ouvrir droit à indemnisation.

11.6. Qu’est-ce qu’une révocation judiciaire du gérant de SARL ?

La révocation judiciaire du gérant de SARL est prononcée par le tribunal, à la demande d’un ou plusieurs associés, lorsqu’il existe une cause légitime de révocation (fautes de gestion, violation de la loi ou des statuts, comportement contraires à l’intérêt social, perte de confiance objectivement justifiée). Elle est souvent utilisée lorsque le gérant est majoritaire et bloque toute révocation par les associés.

11.7. Révocation du gérant de SARL en droit OHADA : quelles spécificités ?

En droit OHADA, la révocation du gérant de SARL est encadrée par l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales, qui reprend des principes proches du modèle français (décision des associés, juste motif, responsabilité en cas de révocation abusive). Il convient toutefois de vérifier les textes et la jurisprudence de l’État concerné avant d’agir.

11.8. Révocation du gérant de SNC : quelles particularités ?

La révocation du gérant de SNC est en principe plus stricte, en raison de la responsabilité indéfinie et solidaire des associés. Sauf clause contraire, l’unanimité des associés est souvent requise, et la révocation peut avoir des conséquences sur la qualité d’associé du gérant.

11.9. Peut-on révoquer un gérant sans juste motif ?

Sur le plan strictement juridique, le gérant de SARL peut être révoqué sans juste motif, mais il pourra alors réclamer des dommages et intérêts pour compenser la rupture injustifiée de son mandat. Dans les sociétés où la révocation est ad nutum, il n’est pas nécessaire de justifier d’un motif, mais la révocation ne doit pas être abusive.

11.10. Peut-on révoquer un gérant à l’unanimité des associés ?

Rien n’empêche les associés de décider unanimement de la révocation du gérant. En revanche, pour une SARL, les statuts ne peuvent pas imposer l’unanimité comme condition de révocation, car cela serait contraire à la loi qui prévoit une majorité assouplie.

11.11. Quelles précautions pour éviter un contentieux de révocation du gérant ?

Pour réduire le risque de contentieux, il est conseillé de :

• Prévoir dès l’origine des clauses claires sur les conditions de révocation.
• Documenter les griefs reprochés au gérant.
• Respecter une procédure loyale (convocation régulière, débat contradictoire, rédaction soignée du procès-verbal).

12. Une matière réglementée : l’importance d’un accompagnement par avocat

La révocation du gérant touche à la fois au droit des sociétés, au droit des obligations et, parfois, au droit du travail et au droit pénal (en cas de détournements, abus de biens sociaux, etc.). Chaque situation présente des enjeux humains, financiers et stratégiques importants pour la PME (risque de paralysie, de contentieux longs, d’atteinte à l’image, de perte de valeur).

C’est une matière fortement réglementée et nourrie d’une jurisprudence abondante, qui évolue régulièrement. Les conseils personnalisés d’un avocat sont donc indispensables pour :

• Analyser votre situation (forme sociale, répartition du capital, clauses existantes, historique des relations).
• Choisir la bonne stratégie (négociation, modification statutaire, révocation amiable, action judiciaire).
• Rédiger et sécuriser les documents clés (convocations, procès-verbaux, protocoles d’accord, pactes d’associés).

Se faire accompagner en amont permet souvent d’éviter des années de contentieux et de préserver l’essentiel : la continuité et la valeur de votre entreprise.

Article rédigé par Guillaume Leclerc, avocat en droit des affaires à Paris.

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