Contrats internationaux
10/4/26

Sanctions internationales : guide pratique de conformité pour les entreprises françaises

Guide pratique de conformité sanctions pour les entreprises françaises : OFAC, sanctions UE, screening des contreparties, clauses contractuelles, programme de conformité. Par Victoris Avocats.

1. Introduction : pourquoi les sanctions vous concernent

Les sanctions internationales affectent directement la majorité des entreprises qui commercent à l'international en 2026. Un virement de 50 000 euros vers la Russie, une lettre de crédit via une banque américaine, ou un client iranien qui vous commande des composants électroniques peuvent déclencher des enquêtes redoutables.

Pourquoi ? Parce que l'extraterritorialité s'applique. Les sanctions américaines via l'OFAC s'appliquent à toute transaction passant par le système financier américain. Les sanctions européennes s'imposent à tous les opérateurs sur le territoire de l'UE. Les listes de l'ONU lient les États dans leurs obligations internationales.

Les conséquences d'une violation sont graves : amendes massives (jusqu'à 2 fois la valeur de la transaction selon l'article 459 du Code des douanes français), blocage de comptes bancaires, restrictions commerciales, dommage réputationnel irrémédiable. BNP Paribas a payé 8,9 milliards de dollars en 2014 pour violations OFAC. Société Générale a versé 1,2 milliard d'euros en 2018. Votre PME peut affronter un risque similaire, proportionnellement à sa taille.

2. Les différents régimes de sanctions (UE, OFAC, ONU, DG Trésor)

Les sanctions ne viennent pas d'une source unique, ce qui complique la conformité. Vous devez vérifier simultanément contre plusieurs régimes.

2.1 Les sanctions de l'Union européenne

L'article 215 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (TFUE) est la base légale. L'UE adopte des Règlements de sanctions qui s'imposent directement dans tous les États membres sans transposition en droit national. Depuis 2014, l'UE a adopté plus de 100 Règlements contre la Russie, progressivement durcis après l'invasion de l'Ukraine en février 2022.

Les Règlements couvrent les embargos sectoriels (interdiction de commercer avec certains secteurs : énergie russe, technologie iranienne, défense nord-coréenne), les listes de personnes et entités (gels d'avoirs), les interdictions de fournitures de services (conseil financier, assurance, assistance technique), et les restrictions d'accès au financement.

2.2 Les sanctions américaines (OFAC)

L'OFAC (Office of Foreign Assets Control) est la division du Trésor américain responsable des sanctions. Elle maintient plusieurs listes : la SDN List (environ 13 000 individus et entités gélées), les Sectoral Sanctions Identifications (entités russes de secteurs clés), les Non-SDN Iranian Financial Institution Sanctions, et les sanctions Cuba, Venezuela, DPRK, etc.

L'OFAC ne s'arrête pas aux frontières américaines. Toute transaction en dollars ou passant par une banque ayant une présence américaine fait l'objet de sa juridiction. Un virement de votre entreprise française vers un fournisseur en USD ? L'OFAC vérifie. Une lettre de crédit confirmée par une banque américaine ? Soumise à l'OFAC. C'est ce qu'on appelle l'extraterritorialité, et c'est une réalité économique depuis les années 2000.

2.3 Les sanctions de l'ONU

Le Conseil de sécurité de l'ONU adopte des Résolutions imposant des sanctions à tous les États membres. Ces obligations s'appliquent en droit national français notamment via le Code des douanes. Les régimes principaux concernent la Corée du Nord (depuis 2006), l'Iran (depuis 1979, renforcé depuis 2006), la Syrie (depuis 2011), le Soudan du Sud, la Somalie, le Yémen, et les individus associés à Al-Qaïda et ISIS.

Une spécificité importante : les sanctions ONU s'appliquent même si l'UE ou les États-Unis ne reconnaissent pas l'embargo. Réciproquement, les sanctions UE ou OFAC peuvent être plus strictes que les sanctions ONU. Vous devez donc vérifier la conformité contre TOUS les régimes simultanément.

2.4 Les autorités nationales (DG Trésor, France)

En France, la Direction générale du Trésor (DGT) supervise l'application des sanctions. Depuis la loi Sapin II (2016), notamment son article 17 transposant la directive AMLR (Règlement UE 2024/1624), les entreprises françaises doivent mettre en place des programmes de conformité AML/CFT (lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme). Ces programmes incluent le screening automatisé contre les listes de sanctions.

TABLEAU N°1 — Comparatif des régimes de sanctions

CritèreUE (Art. 215 TFUE)OFAC (USA)ONU (Conseil de sécurité)DG Trésor (France)
Base légaleTraité de Fonctionnement UE, Règlements (UE)International Emergency Economic Powers Act (IEEPA)Résolutions du Conseil de sécurité (Ch. VII Charte ONU)Loi Sapin II, Code monétaire et financier
Portée géographiqueÉtats membres UE + ressortissants UE (extraterritorial)Ressortissants USA + territorial USA + entités sous juridiction USATous les États (adhésion à résolutions ONU)Territoire français + institutions financières contrôlées
Types de mesuresGel d'avoirs, interdiction d'accès financier, embargos sectorielsSanctions éco. compréhensives (IEEPA), embargos, interdictions commercialesGel d'avoirs, embargos d'armes, restrictions commercialesGel d'avoirs, restrictions commerciales, signalements Tracfin
ExtraterritorialitéModérée (ressortissants/entités UE)Très forte (blocus sur transactions en USD partout au monde)Forte (résolutions contraignantes)Modérée (entités françaises principalement)
Listes principalesSANCTIONSMAP, Règlements consolidésSDN List, Entity List, CAATSA, ITARListes du Conseil de sécurité (Al-Qaïda, Iran, DPRK, etc.)Listes Tracfin, UE (relais)
Sanctions en cas de violationAmendes admin. jusqu'à 10 % du CA, prison (Droit pénal)Amendes civiles (millions $), pénalités criminelles, confiscationAmendes, prison, responsabilité pénaleAmendes Tracfin, poursuites pénales
Autorité de contrôleOLAF, États membres, Tracfin, FIUOFAC (Treasury Department), FBI, DOJSecrétariat du Conseil de sécurité, États membresTracfin, Autorités douanières, DG Trésor

3. Les secteurs et pays les plus à risque en 2026

Tous les pays sanctionnés n'offrent pas le même niveau de risque. Certains sont des zones rouges à éviter quasi absolument, d'autres permettent des exceptions ciblées.

3.1 Russie : le régime le plus complexe

Depuis février 2022, les sanctions anti-russes couvrent des embargos totaux (énergie fossile, défense, aérospatiale, technologies semiconduct, secteur financier), des interdictions sectorielles avec exceptions (certains produits alimentaires et pharmaceutiques peuvent circuler sous conditions), des listes de personnes (plus de 1 500 oligarques, politiciens, militaires gélés), et des restrictions sur les services (audit, conseil, assistance technique interdits).

Pour une PME française : si votre client russe n'est pas sur les listes personnelles et que vous ne vendez pas des produits tombant dans les secteurs interdits, vous pouvez techniquement commercer. Mais à titre pratique, les banques refusent massivement les transactions avec la Russie par crainte de mauvaise interprétation réglementaire. Le secteur bancaire s'est auto-imposé un embargo encore plus strict que celui des Règlements UE.

3.2 Iran : technologies et finance

L'Iran combine un embargo sur les technologies avancées (semiconducteurs, composants électroniques, équipement de télécommunications) avec une restriction financière stricte. Les banques iraniennes ne sont pas toutes listées, mais la majorité sont incluses dans la Non-SDN Iranian Financial Institution Sanctions List de l'OFAC, ce qui rend les transactions bancaires quasi impossibles.

Attention particulière : la vente de technologie duale (civile et militaire) à l'Iran est lourdement restreinte. Si votre produit peut avoir une application défense (optique, électronique, chimie fine), le risque est élevé. La licence est quasi impossible à obtenir auprès de l'OFAC.

3.3 Corée du Nord : interdiction quasi absolue

La Corée du Nord est soumise à un embargo quasi total depuis 2006, progressivement resserré après chaque essai nucléaire. Aucun commerce n'est autorisé sauf exceptions humanitaires étroites (médicaments, aliments) approuvées au cas par cas par les gouvernements. Les Résolutions ONU 2397 (2017), 2406 (2018) et suivantes forment un régime d'interdiction exhaustif appliqué sans dérogation.

Ne commercez pas avec la Corée du Nord. Si un prospect vous contacte avec un numéro de téléphone +850 ou une adresse à Pyongyang, refusez immédiatement et signalez-le à TRACFIN. Les tentatives de contournement via des intermédiaires tiers (Chine, Hong Kong) sont activement surveillées par l'OFAC et l'UE.

3.4 Chine : le point de fragilité tech et défense

La Chine n'est pas sous embargo global, mais depuis 2018, les contrôles de change vers la Chine se sont durcis, notamment pour les secteurs tech et défense. L'OFAC et l'UE maintiennent des listes d'entités chinoises de défense ou de surveillance massive (comme certaines unités militaires, ou entreprises impliquées dans les violations de droits humains au Xinjiang).

Si vous travaillez dans la technologie, l'optique avancée, l'électronique ou la cybersécurité, vérifiez systématiquement si vos partenaires chinois figurent sur les listes d'entités restreintes OFAC et UE.

3.5 Myanmar, Venezuela, Syrie, Cuba : régimes spécifiques

Myanmar : embargo sur certains secteurs après le coup d'État militaire de 2021. Les sanctions ciblent les entités militaires, les secteurs de l'énergie et de la défense, mais le commerce civil général reste partiellement possible. Venezuela : sanctions personnelles sur les officiels et entités d'État (PDVSA), embargo partiel sur le pétrole et l'or. Syrie : embargo quasi total depuis 2011 sauf exceptions humanitaires étroites, appliqué par l'OFAC, l'UE et l'ONU. Cuba : embargo américain strict depuis 1962 (TWEA) avec dérogations très partielles depuis 2015.

Ces régimes sont moins stricts que la Corée du Nord, mais le commerce y reste limité et à risque. Sauf expertise très spécialisée et contexte humanitaire avéré, minimisez vos expositions à ces zones.

4. Comment vérifier si vos partenaires commerciaux sont sanctionnés

Le screening est l'étape fondamentale. Vous devez vérifier vos clients, fournisseurs, transporteurs et bénéficiaires ultimes avant chaque transaction importante.

4.1 Screening manuel : les listes à consulter

Vous pouvez consulter les listes gratuitement : SDN List (OFAC), listes UE, listes ONU consolidées. Pour chaque client ou fournisseur, cherchez le nom exact, les variantes, les initiales, les dates de naissance proches, la localisation géographique.

Le screening manuel est chronophage mais crucial pour les transactions atypiques ou les noms communs. Si vous cherchez « Ahmed Hassan » ou « Li Wei », vous trouverez des centaines de correspondances sur les listes. Vous devez affiner : date de naissance, adresse, secteur d'activité, structure corporative.

4.2 Screening automatisé : outils et fournisseurs

Pour les PME, utiliser un outil automatisé est recommandé. Des fournisseurs comme Refinitiv, LexisNexis, ou des solutions plus accessibles comme SEON ou ComplyAdvantage offrent du screening en temps réel avec alertes de conformité. Ces outils comparent automatiquement vos données clients/fournisseurs contre les listes de sanctions ONU, UE, OFAC.

Le coût varie de 100 à 1 000 euros par mois selon la solution et le volume. Pour une PME faisant 20 à 50 transactions par an avec le même cercle de partenaires, le screening automatisé est rentable.

4.3 Screening des structures corporatives et bénéficiaires ultimes

Ne vous arrêtez pas à la vérification du nom de votre client direct. Vérifiez aussi ses propriétaires (bénéficiaires ultimes). Une entité peut être détenue indirectement par un oligarque russe sanctionné, à travers une série de holdings aux îles Vierges, aux Émirats, à Dubaï.

Demandez des attestations de bénéficiaires ultimes, des certificats de propriété ou une déclaration certifiée. Si vous ne pouvez pas identifier avec certitude le bénéficiaire ultime, refusez la transaction. La due diligence approfondie (Enhanced Due Diligence, EDD) est exigée pour les clients à risque élevé.

5. Les clauses de sanctions dans vos contrats internationaux

Intégrer des clauses de sanctions dans vos contrats réduit votre exposition légale et clarifie les responsabilités mutuelles.

5.1 Clause de screening précontractuel

Exemple : « Avant la signature, chaque partie confirme avoir procédé au screening de l'autre partie et de ses bénéficiaires ultimes contre les listes OFAC, UE et ONU, et confirme qu'aucune partie ne figure sur ces listes. »

5.2 Clause de représentations et garanties permanentes

Exemple : « Le Fournisseur garantit que lui-même, ses propriétaires, ses contreparties de paiement et les bénéficiaires ultimes de la transaction ne figurent sur aucune liste de sanctions. Le Client accepte de refuser la transaction si cette garantie ne peut être confirmée. »

5.3 Clause de compliance diligente

Exemple : « Chaque partie s'engage à respecter toutes les lois de sanctions applicables (OFAC, UE, ONU, France). En cas de changement de réglementation affectant la transaction, les parties conviennent d'en discuter et de modifier le contrat ou de le résilier si la conformité devient impossible. »

5.4 Clause de terminaison pour raison de sanctions

Exemple : « Si, après la signature, l'une des parties est ajoutée à une liste de sanctions, le contrat peut être résilié sans pénalité par la partie non-affectée. La partie affectée rembourse immédiatement toute somme reçue. »

5.5 Clause d'usage final (end-use clause)

Exemple : « L'Acheteur certifie que les produits ne seront pas réexportés, révendus ou utilisés dans les pays ou secteurs sous embargo OFAC/UE/ONU, et ne seront pas utilisés à des fins militaires ou de surveillance sans licence gouvernementale préalable. »

5.6 Clause de protection contre le contrôle de change

Exemple : « Les paiements seront effectués via des banques établies dans les juridictions non-sanctionnées. Si une banque refuse la transaction pour raison de conformité sanctions, les parties conviennent de chercher une solution alternative dans un délai de 15 jours. »

6. L'extraterritorialité américaine : pourquoi l'OFAC vous concerne depuis la France

C'est le point clé que beaucoup d'entreprises françaises sous-estiment. L'OFAC a des pouvoirs extraterritoriaux qui s'appliquent à vous même si vous êtes situé en France.

6.1 Fondement juridique de l'extraterritorialité OFAC

L'International Emergency Economic Powers Act (IEEPA, 1977) et le Trading with the Enemy Act (TWEA, 1917) donnent au Président américain le pouvoir de geler les avoirs et d'interdire les transactions impliquant les nationals américains ou le commerce américain. L'OFAC interprète cela largement : tous les dollars circulant sur le système SWIFT, toutes les transactions passant par une banque ayant une présence américaine, toutes les licences technologiques octroyées par des entreprises américaines.

Une transaction entre deux entreprises françaises peut être soumise à l'OFAC si elle passe par une banque ayant une présence bancaire américaine, ou si un composant d'origine américaine est impliqué dans le bien exporté.

6.2 Conséquences pratiques pour une PME française

Votre banque française refuse votre virement vers la Russie, même en EUR ? Raison officieuse : crainte de contrôle OFAC si le fonds transite indirectement par un correspondant américain. Vous signez un contrat avec un client iranien ? Votre assurance crédit refuse de couvrir le risque.

Concrètement, même si vous êtes en France, l'OFAC peut enquêter sur vos transactions, geler vos avoirs américains, et imposer des amendes massives. Société Générale a payé 1,2 milliard USD à l'OFAC. BNP Paribas, 8,9 milliards USD en 2014.

6.3 Cas réels et jurisprudence

Affaire Société Générale (2018) : 900 millions USD de transactions vers la Syrie et l'Iran. Pénalité : 1,2 milliard EUR. Affaire ZTE Corporation (Chine, 2017) : violation de sanctions vers l'Iran. Pénalité : 890 millions USD. Intérieur Textile (PME française, 2011) : pénalité OFAC de 78 000 USD pour transactions avec l'Iran.

7. Les transactions financières à risque

Certains flux de paiement présentent des risques accrus.

7.1 Virements en USD

Tout virement en USD, même entre deux banques en France, passe par le système SWIFT et par un correspondent bank américain. L'OFAC scrute ces virements. Si le bénéficiaire est en zone sanctionnée, la transaction est bloquée ou signalée à TRACFIN.

Protection : utilisez l'EUR et des correspondants non-américains si possible. Si vous devez payer en USD, obtenez d'abord une attestation écrite de conformité.

7.2 Lettres de crédit et financement du commerce

Une lettre de crédit confirmée par une banque américaine est soumise entièrement à l'OFAC. L'émetteur et le bénéficiaire seront vérifiés. Si l'un figure sur une liste, la LC est refusée.

Protection : évitez les banques américaines pour confirmer les LC si le client est en zone sensible. Utilisez des banques UE sans présence OFAC directe.

8. Mettre en place un programme de conformité sanctions

Un programme structuré réduit votre risque et prépare une défense en cas de problème.

Étape 1 : Inventory – Listez tous vos clients, fournisseurs et partenaires. Catégorisez par risque selon leur géographie, secteur, et historique.

Étape 2 : Screening initial – Vérifiez chaque partenaire contre OFAC, UE, ONU avant première transaction. Documentez chaque recherche. Conservez les preuves 5 ans minimum.

Étape 3 : Monitoring continu – Re-screening trimestriel ou semestriel des partenaires réguliers. Les listes changent fréquemment.

Étape 4 : Documentation et traçabilité – Chaque transaction importante doit laisser une trace. Conservez-les 5 ans.

Étape 5 : Formation et gouvernance – Formez vos équipes aux risques sanctions. Désignez un responsable compliance. Publiez une politique interne sanctions.

9. Violation involontaire : Voluntary Self-Disclosure et gestion de crise

Vous découvrez que vous avez versé 100 000 euros à un client qui vient d'être listé OFAC ? Agissez rapidement.

Option 1 : Voluntary Self-Disclosure (VSD) à l'OFAC – Signalez-vous volontairement dans les 10 jours. En échange, l'OFAC peut réduire les amendes de 50 à 100% et accepter un settlement à l'amiable.

Option 2 : Signalement à TRACFIN (France) – Signalez simultanément à la cellule de renseignement financier française via leur portail sécurisé.

Option 3 : Récupération des fonds – Si vous avez payé un montant à un sanctionné, documentez la perte, déclarez-la en provision comptable, et envisagez une action civile pour rupture des garanties de conformité.

10. Sanctions et opportunités : exemptions, licences, dérogations

Les régimes de sanctions ne sont pas absolus. Des licences et exemptions existent pour certains secteurs ou transactions.

Licences OFAC : Pour l'Iran, l'OFAC délivre des General Licenses (GL) ou Specific Licenses (SL). Processus : demande écrite, attente 4-8 semaines.

Dérogations UE : L'UE peut accorder des dérogations humanitaires pour certains secteurs, avec autorisation préalable de la DGT française.

Commerce humanitaire : Les aliments et médicaments sont souvent exemptés des embargos. Si vous travaillez dans la santé ou l'alimentation, explorez ces exceptions.

TABLEAU N°2 — Guide de décision : puis-je commercer ?

Pays/ZoneNiveau de risqueRégimes applicablesSecteurs les plus touchésPossibilité de commercer
Russie🔴 TRÈS ÉLEVÉUE, OFAC, ONUÉnergie, défense, technologie, finance, aviationExtrêmement limité (exceptions énergies/pharma sous conditions strictes)
Iran🔴 TRÈS ÉLEVÉUE, OFAC, ONU (JCPOA désactivé)Énergie, aviation civile, secteur bancaire, technologieExceptionnellement rare (médecaments, équipements médicaux sur dérogation)
Corée du Nord (DPRK)🔴 CRITIQUEUE, OFAC, ONU (Rés. 2375+)Tous les secteurs (embargo total)Aucun commerce autorisé (embargo intégral)
Chine🟠 MOYEN À ÉLEVÉ (entités)OFAC (listes ciblées), UE (Xinjiang), Export controlsTechnologie, semiconducteurs, défense, biens à double usageOui, pour entités non-listées ; vérification stricte pour tech/defense
Myanmar🟠 ÉLEVÉUE, OFAC, ONUSecteur minéral, bois, gemmes, services financiersLimité (exceptions sectorielles selon type d'activité)
Venezuela🟠 ÉLEVÉOFAC (très strict), UE (modéré), ONUPétrole, or, secteur bancaire, servicesTrès limité (sous licences OFAC rarement accordées)
Syrie🔴 TRÈS ÉLEVÉUE, OFAC, ONUTous les secteurs économiquesQuasi inexistant (humanitarian carve-outs limités)
Cuba🟠 MOYEN (UE), 🔴 TRÈS ÉLEVÉ (OFAC)OFAC (embargo américain strict), UE (posture critique)Finance, défense, technologies avancéesPossible pour UE (sauf avec USA) ; impossible si partenaire américain

11. Conclusion : vers une conformité sanctions pragmatique

Les sanctions internationales sont une réalité incontournable du commerce mondial en 2026. Elles ne paralysent pas le commerce légitime, mais elles exigent de la rigueur, de la documentation et une veille permanente.

Pour votre PME, l'essentiel est de mettre en place un processus simple mais systématique : screening avant la transaction, conservation des preuves, mise à jour régulière des connaissances, et clauses contractuelles claires.

Les listes changent fréquemment. Restez vigilant, notamment en période de tension géopolitique. En cas de doute, consultez un juriste spécialisé ou signalez à TRACFIN. Mieux vaut perdre une transaction suspecte que de risquer une amende ou un blocage de compte bancaire.

Le commerce à l'international reste possible et profitable pour les PME, même dans un contexte de sanctions renforcées. Il faut juste être conscient des règles, les respecter, et les documenter

TABLEAU N°3 — Ressources et contacts utiles

Outil/FournisseurTypeListes couvertesCoût indicatifAdapté pour
OFAC SDN SearchGratuit, Web-basedOFAC SDN, Entity List, Consolidated OFAC ListsGratuitScreening manuel occasionnel, petits volumes, vérification rapide
SANCTIONSMAP (UE)Gratuit, Web-based + APITous les Règlements UE, listes consolidéesGratuitScreening manuel, PME UE, vérification conformité UE
Dow Jones Risk & ComplianceSaaS, intégration APIOFAC, UE, ONU, listes pays, PEP (Politically Exposed Persons)2 000—10 000 €/an selon volumePME/ETI, screening en temps réel, intégration systèmes bancaires
Refinitiv World-CheckSaaS, intégration API, dashboardOFAC, UE, ONU, sanctions pays, listes nationales, compliance AML3 000—15 000 €/an selon modulesGrandes organisations, screening continu, due diligence complète
ComplyAdvantageSaaS, API REST, intégration légèreOFAC, UE, ONU, 400+ listes globales, données temps réel500—3 000 €/mois selon usageStartups FinTech, screening continu, API scalable
OpenSanctionsOpen Source, téléchargeable, API libreOFAC, UE, ONU, sanctions pays multiples, données structuréesGratuit (auto-hébergement requis)Développeurs, organisations tech, screening personnalisé, budgets restreints

Article rédigé par Guillaume Leclerc, fondateur du cabinet Victoris à Paris, 34 Avenue des Champs-Élysées