Conflit entre gérant et associé : comprendre, anticiper et résoudre les situations de blocage

Un conflit entre gérant et associé, ou plus largement un conflit entre associés, peut très vite mettre en danger la survie de votre société, paralyser les décisions stratégiques et vous exposer à des contentieux coûteux.  L’objectif de cet article est de vous donner une vision claire, pratique et approfondie des mécanismes juridiques applicables pour identifier, prévenir et traiter ces conflits, avec un focus sur les PME et les SAS/SARL.

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Les principales sources de conflit entre gérant et associé

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Les conflits naissent rarement du jour au lendemain : ils sont souvent le résultat d’un cumul de frustrations, d’un déficit d’information ou de statuts mal rédigés.

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Divergences de vision stratégique et d’implication opérationnelle

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• Désaccord sur la stratégie : développement agressif vs politique prudente de distribution de dividendes, investissements importants vs maintien de la trésorerie, diversification vs recentrage sur le cœur d’activité.
• Conflit sur l’implication : un associé reproche au gérant (ou au co associé dirigeant) de ne pas assez s’investir, ou au contraire un gérant reproche à un associé de ne plus venir travailler, de ne plus participer aux réunions ni aux décisions.

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Exemple concret : deux associés à 50/50 d’une SAS de services B2B. L’un assume la présidence et gère l’opérationnel, l’autre s’implique peu, ne vient plus en réunion et bloque tout projet de levée de fonds en refusant de voter les augmentations de capital. Le président considère qu’il fait tout le travail, l’associé égalitaire estime qu’il ne perçoit pas assez de dividendes. La situation dégénère en mésentente paralysante.

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Manque de transparence, droit à l’information et accès à la comptabilité

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Le sentiment de ne pas être informé est un déclencheur classique de conflit entre associés.  En droit français, les associés disposent d’un droit à l’information, dont l’étendue varie selon la forme sociale (SARL, SAS, SA…) et les clauses statutaires.

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• En SARL, tout associé peut exiger la communication de certains documents (comptes annuels, inventaires, rapports de gestion, procès-verbaux) pour les trois derniers exercices, au siège de la société, avec possibilité de copies.
• En SAS, le droit d’information est pour l’essentiel organisé par les statuts, mais la pratique et la doctrine recommandent de prévoir un droit d’accès aux comptes et principaux documents pour éviter les tensions et les accusations d’opacité.

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Exemple concret : un associé minoritaire demande l’accès à la comptabilité, le gérant repousse systématiquement en prétextant un manque de temps. Après plusieurs relances, l’associé saisit le tribunal pour obtenir communication forcée des documents et menace d’engager la responsabilité du dirigeant pour gestion opacité et abus de majorité.

Répartition des pouvoirs et abus (majorité, minorité, égalité)

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L’équilibre des pouvoirs est un autre terrain fertile pour les conflits entre gérant et associé :
• Abus de majorité : lorsqu’un ou plusieurs associés majoritaires adoptent une décision contraire à l’intérêt social, dans le seul but de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires (par exemple, refus systématique de distribution de dividendes sans justification économique, rémunérations excessives du gérant).
• Abus de minorité : lorsqu’un minoritaire bloque une décision essentielle pour la société (augmentation de capital, approbation d’un financement) dans le seul but de protéger ses intérêts personnels, au détriment de l’intérêt social.
• Abus d’égalité : situation fréquente dans les sociétés à 50/50, lorsqu’un associé égalitaire paralyse la prise de décision en refusant systématiquement toute évolution, créant un blocage durable.

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Exemple concret : une SAS détenue à parts égales par deux associés. Le président propose une augmentation de capital nécessaire pour financer un investissement stratégique. L’autre associé refuse toute dilution, sans proposer de solution alternative, tandis que la trésorerie se dégrade. Les juges peuvent y voir, selon les circonstances, un abus d’égalité justifiant des mesures judiciaires (désignation d’un mandataire, voire dissolution si la paralysie est caractérisée).

Rémunération, dividendes, comptes courants et avantages personnels

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Les sujets financiers sont des catalyseurs de conflits entre gérant et associés :
• Rémunération du dirigeant jugée excessive par les associés.
• Distribution ou non de dividendes, et choix de laisser en trésorerie des bénéfices importants.
• Remboursement de comptes courants d’associés ou octroi d’avantages particuliers.

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Exemple concret : un associé-gérant se verse une forte rémunération malgré des résultats médiocres, tandis qu’il refuse la distribution de dividendes au motif de préserver la trésorerie. Les minoritaires envisagent une action en abus de majorité et en responsabilité du dirigeant pour violation de l’intérêt social.

Conflit entre associés de SAS ou SARL : cadre juridique et enjeux

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Le traitement du conflit dépend aussi de la forme sociale : la liberté statutaire en SAS offre des leviers contractuels importants, tandis que la SARL est plus encadrée par la loi.

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Particularités du conflit entre associés de SAS

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La SAS se caractérise par une grande liberté contractuelle, ce qui permet d’organiser finement :
• Les pouvoirs du président et des autres organes de direction.
• Les droits politiques et financiers des associés (actions de préférence, droits de veto, clauses d’agrément et d’exclusion).

Cette liberté implique cependant un risque : des statuts incomplets ou mal rédigés en cas de mésentente.  Sans clauses de sortie, d’exclusion ou de résolution de blocage, un conflit peut rapidement devenir insoluble autrement que par la voie judiciaire ou la dissolution.
Exemple : dans une SAS, la clause d’agrément empêche un associé de céder librement ses actions sans accord des autres. En cas de conflit intense, l’associé qui veut partir peut se retrouver « prisonnier » de ses titres si aucune clause de sortie ou de cession forcée n’a été prévue.

Conflit entre associés de SARL : un régime plus encadré

En SARL, le Code de commerce prévoit un cadre plus rigide :
• Le gérant représente la société et dispose de pouvoirs étendus dans la limite de l’objet social.
• Les décisions collectives sont strictement encadrées (assemblées, pouvoirs de vote, quorum et majorité).
• Le droit d’information est particulièrement structuré (droit permanent de consultation de certains documents).
Les statuts offrent moins de liberté qu’en SAS, mais peuvent malgré tout contenir des clauses d’agrément, de préemption ou d’exclusion, utiles en cas de conflit.

Mésentente entre associés égalitaires et paralysie du fonctionnement

La situation de « mésentente entre associés égalitaires » est un classique des contentieux : deux associés à parts égales, aucun ne parvient à imposer sa vision et les décisions importantes sont bloquées.
• La jurisprudence considère que la mésentente doit être durable et entraîner une paralysie du fonctionnement de la société pour justifier des mesures extrêmes (notamment la dissolution judiciaire).
• La simple divergence de vues ou la dégradation des relations personnelles ne suffit pas : il faut démontrer que les organes sociaux ne fonctionnent plus normalement (assemblées bloquées, impossibilité de prendre des décisions essentielles, absence de dépôt de comptes…).
Exemple : deux associés à 50/50 d’une SAS n’ont plus de relations, les assemblées sont systématiquement contestées, les décisions de gestion courant ne sont plus ratifiées et les comptes ne sont plus déposés depuis plusieurs exercices. Les juges peuvent considérer que la paralysie est avérée et prononcer la dissolution pour justes motifs.

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Le rôle des statuts et des pactes d’associés pour prévenir les conflits

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Un grand nombre de contentieux aurait pu être évité par une rédaction plus prévoyante des statuts et du pacte d’associés.

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Clauses de gouvernance : répartition des pouvoirs entre gérant et associés

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Des clauses claires sur la répartition des pouvoirs entre le gérant (ou président) et les associés permettent de réduire les risques de conflits :
• Liste des décisions réservées à l’accord des associés (investissements supérieurs à un certain montant, prise de participation, modification de la politique de dividendes…).
• Mise en place de comités (comité stratégique, comité d’audit) associant certains associés à la décision.
Encadré pédagogique – Exemple de répartition de pouvoirs (formulation à adapter et sécuriser juridiquement) :
« Le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts aux associés. Sont notamment soumises à l’autorisation préalable de l’assemblée des associés les décisions suivantes : liste de décisions importantes. »

Clauses d’agrément, de préemption et de sortie

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Pour éviter qu’un conflit ne se transforme en blocage durable, les statuts et le pacte peuvent prévoir des mécanismes de sortie :
• Clause d’agrément : contrôle de l’identité des nouveaux associés, ce qui limite l’entrée d’un tiers hostile.
• Clause de préemption : priorité donnée aux associés existants en cas de cession de titres, pour préserver l’équilibre du capital.
• Clauses de sortie conjointe ou forcée (drag-along, tag-along) : organisation de la sortie du capital lors d’une cession globale ou en cas de désaccord grave.

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Clauses d’exclusion et sanctions internes

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Dans les SAS, il est possible de prévoir des clauses d’exclusion d’un associé dans certaines hypothèses limitativement énumérées (violation grave du pacte, concurrence déloyale, condamnation pénale incompatibles avec la fonction…).

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Encadré pédagogique – Exemple de clause d’exclusion (trame simplifiée à faire valider et adapter) :

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« L’associé pourra être exclu en cas de manquement grave à ses obligations statutaires ou à celles résultant du pacte d’associés, notamment en cas de concurrence déloyale, de violation du devoir de loyauté ou de comportement de nature à porter atteinte à l’intérêt social. La décision d’exclusion est prise par organe compétent dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article …. Les titres de l’associé exclu seront rachetés dans les conditions de valorisation prévues à l’article …. »

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Quels recours judiciaires en cas de conflit entre gérant et associé ?

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Lorsque la négociation échoue, il est nécessaire d’identifier les leviers judiciaires adaptés au type de conflit et à votre objectif (maintenir la société, évincer un associé, réorganiser la gouvernance, sortir du capital…).

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Action en responsabilité contre le gérant ou un associé

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En cas de faute de gestion du gérant (ou du président de SAS), les associés peuvent engager une action en responsabilité :
• Action sociale (au nom de la société) pour réparer le préjudice subi par la société.
• Action individuelle (en leur nom propre) lorsque l’associé subit un préjudice personnel distinct de celui de la société.
Les fautes peuvent être multiples : détournement d’actifs, non-respect des statuts, prise de décisions contraires à l’intérêt social, omission de soumettre certaines décisions à l’approbation des associés, etc

Exemple : un gérant conclut un contrat désavantageux avec une société dans laquelle il a un intérêt personnel, sans information des associés. Ceux-ci peuvent engager sa responsabilité pour violation du devoir de loyauté et conflit d’intérêts.

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Révocation du dirigeant pour justes motifs

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Les associés peuvent demander la révocation du gérant ou du président lorsqu’ils considèrent que son maintien en fonctions porte atteinte à l’intérêt social.
• En SARL, la révocation du gérant peut intervenir pour justes motifs (faute de gestion, mésentente grave, perte de confiance objective) à l’initiative des associés réunis en assemblée ou, en cas de blocage, par décision de justice.
• En SAS, les modalités de révocation du président sont définies dans les statuts, mais la pratique montre que les juges sanctionnent les révocations abusives (absence de motif sérieux, procédure irrégulière, atteinte disproportionnée aux droits de l’intéressé).
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Exemple : des associés demandent en justice la révocation du gérant au motif qu’il refuse de convoquer les assemblées, ne communique pas les comptes et prend des décisions contraires à l’intérêt social. Le juge peut prononcer la révocation et, dans certains cas, désigner un administrateur provisoire pour gérer la société dans l’attente d’une solution.

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Demande de désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire

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Pour sortir d’une impasse sans aller immédiatement vers la dissolution, les associés peuvent solliciter :
• La désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un conciliateur, chargé de rapprocher les parties, de préparer une solution (nouveaux statuts, cession de titres, réorganisation des pouvoirs).
• La désignation d’un administrateur provisoire lorsque le fonctionnement des organes sociaux est gravement perturbé, afin d’assurer la gestion dans l’intérêt social pendant le temps nécessaire à une solution plus pérenne.

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La dissolution pour mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société

L’article 1844-7, 5° du Code civil prévoit que la dissolution anticipée d’une société peut être prononcée pour justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant son fonctionnement.
• La demande doit être introduite par un associé devant la juridiction compétente (tribunal de commerce ou tribunal judiciaire selon la nature de la société et de l’activité) du lieu du siège social.
• La jurisprudence exige la démonstration d’une paralysie réelle : blocage des assemblées, absence de dépôt de comptes, multiplication des contentieux, impossibilité de prendre des décisions essentielles à la poursuite de l’activité.
• Si la mésentente est imputable exclusivement à l’associé demandeur, le juge peut refuser la dissolution au motif que les justes motifs ne sont pas caractérisés.
Exemple : dans une SAS, un associé minoritaire multiplie les actions en justice, conteste toutes les décisions et refuse de participer aux assemblées, tandis que la direction est elle-même critiquée pour défaut de transparence. Le tribunal peut prononcer la dissolution si la paralysie est avérée et si la responsabilité de la mésentente n’est pas uniquement imputable à l’associé demandeur.

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Quel tribunal est compétent en cas de conflit entre associés ou conflit entre gérant et associé ?

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La question de la compétence du tribunal est centrale pour sécuriser vos démarches et limiter les risques de contestation de la procédure.

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Tribunal de commerce ou tribunal judiciaire ?

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• Pour les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA, SNC…), les litiges entre associés, ou entre gérant et associés, sont en principe portés devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société.
• Pour certaines structures civiles (sociétés civiles, SCI), la compétence peut relever du tribunal judiciaire.
L’action en dissolution pour mésentente entre associés doit être portée devant la juridiction du siège social, et la société doit être appelée à la procédure, en plus des associés concernés.

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Clauses attributives de compétence et clauses compromissoires

Les statuts ou le pacte d’associés peuvent contenir :
• Des clauses attributives de compétence territoriale (par exemple, tel tribunal de commerce spécifique).
• Des clauses compromissoires ou d’arbitrage, prévoyant que les litiges entre associés seront tranchés par un tribunal arbitral.
La doctrine et la jurisprudence admettent qu’un tribunal arbitral puisse, sous certaines conditions, prononcer la dissolution d’une société pour mésentente entre associés si la clause le permet et n’empiète pas sur l’ordre public.

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Les options amiables pour sortir d’un conflit entre gérant et associé

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Avant de saisir le tribunal, il est souvent souhaitable d’explorer les solutions amiables, soit pour préserver la relation, soit pour organiser une séparation dans les meilleures conditions.

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Négociation encadrée, médiation et conciliation

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• Négociation directe, souvent avec l’appui d’un avocat, pour clarifier les griefs, repositionner l’intérêt social et imaginer des scénarios de sortie (rachat de titres, révision de la gouvernance, création de comités, etc.).
• Médiation : intervention d’un tiers neutre et indépendant pour aider les parties à trouver un accord. Cette solution peut être encouragée par le juge, notamment dans les litiges sociétaires complexes.
• Conciliation ou mandat ad hoc : procédures amiables encadrées par le tribunal, souvent utilisées en cas de difficultés économiques, mais qui peuvent aussi être pertinentes pour restructurer une gouvernance conflictuelle.

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Rachat de parts sociales ou d’actions : organiser la séparation

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Le rachat de parts ou d’actions est une solution fréquente lorsque le niveau de confiance est définitivement rompu :
• Rachat par les autres associés ou la société elle-même (sous conditions légales et financières).
• Cession à un tiers agréé.

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La principale difficulté réside dans la valorisation des titres : les parties peuvent recourir à un expert indépendant, désigné amiablement ou par le président du tribunal à la demande de l’une d’elles.

Exemple concret : « Mon associé ne veut pas me racheter mes parts ». Dans ce cas, il est possible de :
• Rechercher un tiers acquéreur et activer la clause d’agrément.
• Si une clause de sortie forcée ou d’exclusion existe, envisager sa mise en œuvre selon les conditions prévues.
• À défaut, négocier une révision de la gouvernance ou, en dernier recours, envisager une action judiciaire (abus de majorité, mésentente paralysante, etc.).

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Conflit entre associés et fonctionnement quotidien : associé absent, associé qui ne vient plus travailler

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La réalité des PME montre que le conflit ne se traduit pas seulement par des recours judiciaires, mais aussi par des comportements quotidiens perturbateurs : associé absent, associé qui ne vient plus travailler, refus de participer aux réunions.

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Mon associé ne vient plus travailler : quelles conséquences juridiques et pratiques ?

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Lorsque l’un des associés, notamment s’il occupe également des fonctions de direction ou un rôle opérationnel, ne vient plus travailler :
• Si l’associé est salarié ou mandataire social (gérant, directeur général…), son absence injustifiée peut relever du droit du travail ou du droit des sociétés (révocation de son mandat, licenciement pour faute, etc.).
• Si l’associé n’a pas de fonction opérationnelle formalisée, son absence n’est pas forcément fautive juridiquement, mais peut créer un déséquilibre économique (répartition des charges de travail, perception de dividendes malgré une implication nulle).
Dans tous les cas, il est essentiel de distinguer le statut d’associé (qui ne peut être retiré qu’en cas d’exclusion ou de cession de titres) du statut de dirigeant ou salarié (qui peut être révoqué ou rompu dans un cadre plus souple, mais encadré).

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Mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société : réaction à court et moyen terme

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Face à une mésentente qui perturbe le quotidien :
• À court terme : rétablir un minimum de gouvernance (convocation régulière des assemblées, formalisation des décisions, recours à un conseil extérieur).
• À moyen terme : renégocier les statuts ou le pacte pour clarifier les rôles, prévoir des mécanismes de sortie ou d’arbitrage, voire envisager une restructuration du capital.
En cas de blocage persistant et d’impossibilité de trouver un accord, les actions judiciaires (dissolution, révocation, désignation d’un mandataire) peuvent devenir inévitables.

FAQ : réponses aux questions les plus fréquentes sur le conflit entre gérant et associé et le conflit entre associés

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Quel tribunal est compétent pour un litige entre associés ?

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En général, pour une société commerciale (SARL, SAS, SA, SNC…), le tribunal compétent pour les litiges entre associés est le tribunal de commerce du lieu du siège social de la société.  Pour certaines sociétés civiles, la compétence relève du tribunal judiciaire, toujours du ressort du siège social.  Lorsque les statuts ou un pacte d’associés prévoient une clause d’arbitrage, un tribunal arbitral peut être amené à trancher le litige, voire à prononcer la dissolution dans certaines conditions.

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Comment destituer un associé ?

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On ne « destitue » pas un associé au sens strict : on peut en revanche organiser sa sortie du capital ou son exclusion dans des cas limités.  Les principales voies sont :
• La cession volontaire de ses parts ou actions à un autre associé ou à un tiers, sous réserve des clauses d’agrément.
• La mise en œuvre d’une clause d’exclusion prévue par les statuts (notamment en SAS) en cas de manquement grave.
• La mise en cause de sa responsabilité et, à terme, une dissolution si la mésentente rend impossible la poursuite de la société.

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Dans tous les cas, l’exclusion ou la sortie forcée doit être prévue contractuellement et respecter strictement la procédure prévue, sous peine de nullité et de contentieux lourds.

Comment résoudre les conflits entre les dirigeants et les actionnaires / associés ?

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La résolution d’un conflit entre dirigeants et actionnaires repose sur plusieurs étapes :
1. Clarifier les griefs et l’information : audit de la gouvernance, mise à plat de la situation financière, éventuelle expertise indépendante.
2. Explorer les solutions amiables : renégociation des statuts, ajustement des pouvoirs, mise en place de comités, médiation.
3. En cas d’échec : action en responsabilité, révocation du dirigeant, désignation d’un mandataire ou action en dissolution si la mésentente paralyse le fonctionnement.

L’accompagnement par un avocat est crucial pour hiérarchiser les options, mesurer les risques et éviter les démarches contre-productives.

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Peut-on porter plainte contre son associé ?

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Oui, il est possible de porter plainte contre son associé, mais cela suppose de distinguer plusieurs types de situations :
• Sur le terrain pénal : en cas de détournement d’actifs, d’abus de biens sociaux, de faux et usage de faux, escroquerie, etc. une plainte pénale peut être déposée.
• Sur le terrain civil ou commercial : un associé peut engager une action en responsabilité civile, en abus de majorité ou de minorité, ou encore demander la dissolution pour mésentente.

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Avant de porter plainte, il est recommandé de mesurer les conséquences sur l’image de la société, la relation commerciale et la suite du projet : une stratégie judiciaire mal calibrée peut conduire à la destruction de valeur pour tous.

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Conflit entre associés : quel tribunal compétent ?

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Pour un « conflit entre associés » au sens large (annulation de décisions d’assemblée, abus de majorité, révocation de dirigeants, mésentente paralysante…), le tribunal compétent est en principe :
• Le tribunal de commerce pour les sociétés commerciales, au siège social de la société.
• Le tribunal judiciaire pour certaines sociétés civiles, toujours au lieu du siège.

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Les clauses attributives de compétence et les clauses d’arbitrage contenues dans les statuts ou le pacte peuvent toutefois modifier cette répartition, sous réserve de leur validité.

Mésentente entre associés égalitaires : quelles solutions ?

La mésentente entre associés égalitaires (50/50) est particulièrement dangereuse car elle peut paralyser les décisions sociales essentielles.  Les solutions possibles sont :
• Renégocier les statuts pour introduire des mécanismes de départage (voix prépondérante du président, recours à un arbitre externe, comités décisionnels).
• Organiser la sortie de l’un des associés (rachat de ses titres, cession à un tiers) avec une méthode de valorisation claire.
• En dernier recours, demander la désignation d’un mandataire ou la dissolution pour justes motifs, si la paralysie est avérée et durable.

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Un associé peut-il exiger de voir la comptabilité de la société ?

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Oui, un associé dispose d’un droit d’information, dont le contenu dépend de la forme sociale :
• En SARL, tout associé peut exiger la communication de certains documents (comptes annuels, inventaires, rapports, procès-verbaux) pour les trois derniers exercices, au siège de la société, avec possibilité de copies.
• En SAS, le droit d’information est organisé par les statuts, mais la pratique retient au minimum l’accès aux comptes annuels et aux principaux documents sociaux.
En cas de refus persistant du gérant ou du président, l’associé peut saisir le tribunal pour obtenir la communication forcée des documents et, éventuellement, engager la responsabilité du dirigeant.

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Conflit entre associés dans une SAS : quels recours ?

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En cas de conflit entre associés dans une SAS, les principaux recours sont :
• Application des clauses du pacte et des statuts : agrément, préemption, exclusion, médiation, arbitrage, etc.
• Action en abus de majorité ou de minorité, en contestation de décisions, ou en responsabilité contre un dirigeant ou un associé fautif.
• Demande de désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire pour débloquer la gouvernance.
• Action en dissolution pour mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
La SAS est une structure très contractuelle : la qualité des statuts et du pacte d’associés fait souvent la différence entre un conflit gérable et un blocage durable.

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Mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société : quand parler de dissolution ?

La mésentente justifie une dissolution judiciaire lorsqu’elle :
• Est durable et profonde, et ne résulte pas de la seule attitude de l’associé demandeur.
• Provoque une paralysie réelle du fonctionnement (assemblées irrégulières ou impossibles, absence de dépôt de comptes, impossibilité de prendre des décisions essentielles).
Le juge apprécie au cas par cas, en tenant compte de la nature de la société, de son activité et des perspectives de poursuite de l’entreprise.

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Mésentente entre associés et dissolution : quelles étapes ?

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La procédure de dissolution pour mésentente implique généralement :
1. Analyse de la situation, collecte des éléments montrant la paralysie (procès-verbaux, correspondances, absence de dépôt de comptes, etc.).
2. Consultation d’un avocat pour évaluer les chances de succès, les alternatives (mandataire, rachat de parts) et les conséquences (liquidation, sort des contrats, du personnel).
3. Introduction d’une action devant la juridiction compétente (tribunal de commerce ou judiciaire) pour faire constater les justes motifs et prononcer la dissolution.

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Mon associé ne veut pas me racheter mes parts : que puis-je faire ?

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Si votre associé refuse de racheter vos parts, plusieurs options existent :
• Vérifier les statuts et le pacte pour identifier d’éventuelles clauses de sortie (promesse d’achat, clause de cession forcée, clause d’exclusion, clause de liquidité).
• Rechercher un tiers acquéreur et initier la procédure d’agrément.
• En cas de blocage sur la valorisation, demander la désignation d’un expert indépendant ou saisir le président du tribunal pour fixer la valeur des titres.
• Si la mésentente est telle qu’elle paralyse le fonctionnement de la société, envisager une action en dissolution pour justes motifs.

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Mon associé ne vient plus travailler : quels leviers actionner ?

Lorsque votre associé ne vient plus travailler, les réponses dépendront de son statut :

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• S’il est dirigeant (gérant, président, directeur général), une révocation de ses fonctions peut être envisagée, selon les procédures et conditions prévues par les statuts ou la loi.
• S’il est salarié, la situation relève du droit du travail : avertissement, procédure disciplinaire, voire licenciement pour faute ou pour désorganisation du service.
• Dans tous les cas, son statut d’associé n’est pas affecté automatiquement : seule une cession de ses titres, ou l’application d’une clause d’exclusion régulièrement mise en œuvre, peut le faire sortir du capital.

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Cette situation est typiquement un signe de mésentente profonde pouvant justifier une renégociation de la gouvernance, voire des mesures judiciaires en cas de blocage durable.

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Une matière réglementée : pourquoi l’accompagnement d’un avocat est indispensable

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Le conflit entre gérant et associé, ou plus largement le conflit entre associés, touche à une matière fortement réglementée, à la croisée du droit des sociétés, du droit des contrats, du droit pénal des affaires et parfois du droit du travail.  Les solutions à privilégier (renégociation des statuts, rachat de parts, révocation de dirigeants, action en dissolution, arbitrage…) dépendent étroitement de la forme sociale, de la rédaction des statuts, du pacte d’associés, de la jurisprudence récente et de la stratégie économique de votre entreprise.

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Seul un accompagnement sur mesure, par un avocat habitué à traiter ces situations, permet d’anticiper les risques, de choisir les bons leviers au bon moment et de préserver au mieux la valeur créée par votre société.  En pratique, la rédaction en amont de statuts et de pactes d’associés complets, intégrant des clauses de résolution des conflits, est souvent l’investissement le plus rentable pour éviter des années de contentieux et de paralysie.

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Article rédigé par Guillaume Leclerc, avocat en contentieux à Paris.

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