Blocage entre associés en SEL/SPFPL : solutions procédurales pour professions libérales

Blocage entre associés en SEL et SPFPL : panorama des solutions procédurales pour les professions libérales

La société d'exercice libéral (SEL) et la société de participations financières de professions libérales (SPFPL) constituent aujourd'hui les véhicules privilégiés pour structurer l'exercice en commun et la détention capitalistique des cabinets d'avocats, des cabinets médicaux, des études notariales, des cabinets d'experts-comptables et de l'ensemble des professions réglementées. Pensées pour concilier l'intuitu personae propre aux professions libérales avec la souplesse des sociétés commerciales, ces structures n'échappent pourtant pas aux risques de paralysie qu'engendrent inévitablement la divergence stratégique, le conflit personnel et la rupture de confiance entre associés.

Lorsque le blocage s'installe, les conséquences dépassent largement le périmètre de la société : continuité du service rendu aux clients ou aux patients, respect des obligations déontologiques imposées par l'Ordre, sauvegarde de la valeur économique du cabinet, préservation de la réputation professionnelle, voire viabilité même de la structure. La législation française, conjuguée à une jurisprudence dense et exigeante, a élaboré au fil des décennies un véritable arsenal de solutions procédurales graduées, allant des mécanismes les plus souples — mandat ad hoc, médiation conventionnelle — jusqu'aux remèdes les plus radicaux — administrateur provisoire, exclusion d'un associé, dissolution judiciaire pour mésentente.

Ce guide complet explore l'intégralité des leviers à la disposition des associés bloqués, qu'ils soient avocats, médecins, notaires, pharmaciens, experts-comptables ou professionnels du chiffre et du droit. Vous y trouverez une analyse approfondie des fondements juridiques applicables, des stratégies préventives à intégrer dans les statuts et le pacte d'associés, des conditions de mise en œuvre de chaque procédure, ainsi que des spécificités déontologiques propres à chaque profession réglementée. L'objectif : vous permettre d'identifier la voie la plus adaptée à votre situation et de préserver, autant que faire se peut, la valeur patrimoniale et professionnelle de votre cabinet.

Comprendre le cadre juridique des SEL et SPFPL

La SEL : une réponse au besoin d'exercice en société des professions libérales

La société d'exercice libéral a été créée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, refondue et modernisée par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 entrée en vigueur le 1er septembre 2024. Cette ordonnance a unifié et clarifié l'ensemble du régime des sociétés d'exercice libéral et des sociétés de participations financières, jusqu'alors éclaté entre une multitude de textes spéciaux. La SEL emprunte sa forme aux sociétés commerciales — SARL, SA, SAS, SCA — tout en consacrant la prééminence de la déontologie professionnelle sur les règles capitalistiques classiques.

La caractéristique fondamentale de la SEL réside dans l'obligation, posée à l'article L.231-1 du Code de commerce (issu de la recodification de 2024), que la majorité du capital social et des droits de vote appartienne à des professionnels exerçant au sein de la société. Cette règle vise à garantir que les décisions stratégiques restent entre les mains de ceux qui exercent effectivement la profession, conformément aux exigences déontologiques de chaque ordre. Elle a pour conséquence directe de complexifier considérablement la résolution des conflits, puisque la sortie d'un associé professionnel implique souvent une recomposition capitalistique délicate.

La SEL peut prendre quatre formes : la SELARL (à responsabilité limitée), la SELAFA (à forme anonyme), la SELAS (par actions simplifiée) et la SELCA (en commandite par actions). Chacune emprunte ses règles de fonctionnement à la forme commerciale correspondante, sous réserve des dispositions impératives spécifiques au statut libéral et aux règles déontologiques de la profession concernée.

La SPFPL : holding patrimoniale dédiée aux professions réglementées

La société de participations financières de profession libérale, instituée par la même loi de 1990 et profondément remaniée par l'ordonnance de 2023, est une holding dont l'objet exclusif est la détention de parts ou actions de SEL exerçant une même profession ou des professions connexes. Elle joue un rôle stratégique majeur en permettant de cantonner la fiscalité des dividendes via le régime mère-fille (article 145 du CGI) et d'organiser la transmission progressive du cabinet, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ou de pacte Dutreil.

La SPFPL est soumise à des contraintes capitalistiques strictes, notamment l'obligation que la majorité du capital et des droits de vote soit détenue par des professionnels exerçant la même profession que celle exercée par la SEL fille. Elle est par ailleurs astreinte à des obligations déclaratives renforcées auprès de l'Ordre concerné, qui détient un véritable pouvoir de contrôle sur sa composition capitalistique.

L'intuitu personae : ressort fondamental et facteur de fragilité

Tant la SEL que la SPFPL reposent sur un intuitu personae particulièrement marqué : la qualité d'associé est intimement liée à l'exercice d'une profession réglementée, à l'inscription auprès d'un Ordre, au respect d'une déontologie. Cette particularité, qui justifie de nombreuses dérogations au droit commun des sociétés, constitue paradoxalement la source principale des blocages : les associés ne peuvent ni librement céder leurs titres à des tiers extérieurs à la profession, ni se retirer sans procédure, ni introduire de nouveaux investisseurs sans accord préalable. La rigidité capitalistique se transforme alors en piège lorsque la mésentente s'installe.

Cartographie des situations de blocage entre associés

Le blocage stratégique en assemblée générale

La forme la plus classique de blocage résulte de l'impossibilité d'atteindre les majorités statutaires lors d'un vote en assemblée générale. Cette situation se rencontre fréquemment dans les SEL à deux associés détenant chacun 50% du capital, configuration capitalistique qui rend toute décision soumise à majorité simple impossible dès lors qu'apparaît un désaccord. Elle peut également survenir dans les structures à plusieurs associés lorsqu'un sous-groupe minoritaire suffisamment important parvient à bloquer les décisions soumises à majorité qualifiée — modification des statuts, augmentation de capital, nomination ou révocation d'un dirigeant, transformation, fusion.

Ce blocage stratégique, lorsqu'il porte sur des décisions essentielles — approbation des comptes, distribution de dividendes, recapitalisation pour faire face à un besoin de trésorerie — peut rapidement compromettre la pérennité économique du cabinet et menacer son fonctionnement opérationnel.

Le blocage opérationnel et la cogérance paralysée

Au-delà de l'assemblée, le blocage se manifeste fréquemment au niveau de la direction exécutive. La cogérance ou la coprésidence, fréquente dans les SEL d'avocats ou de médecins entre associés fondateurs, devient inopérante lorsque les co-dirigeants ne parviennent plus à prendre conjointement les décisions courantes : embauches, contractualisation avec les fournisseurs, choix des investissements, politique commerciale, validation des actes de procédure ou des prescriptions. Cette paralysie opérationnelle, plus insidieuse que le blocage stratégique car moins immédiatement visible, érode progressivement la valeur du cabinet et peut compromettre la continuité du service aux clients ou aux patients.

La rupture de l'intuitu personae et l'impossibilité morale de continuer ensemble

Le troisième type de blocage, le plus profond, est celui qui touche à la dimension humaine et déontologique de l'exercice en commun. Il peut résulter d'une faute professionnelle imputable à un associé, d'un comportement contraire aux règles déontologiques, d'un détournement de clientèle, d'un manquement à l'obligation de loyauté, voire de difficultés personnelles affectant l'aptitude à exercer (problèmes de santé, addictions, comportements inadaptés vis-à-vis du personnel ou des clients). Dans ces hypothèses, c'est la confiance même qui est rompue et la cohabitation au sein d'une même structure devient intenable, indépendamment de toute considération économique.

Prévenir les blocages : l'arsenal contractuel et statutaire

Le pacte d'associés : pierre angulaire de la prévention

Le pacte d'associés demeure l'instrument le plus puissant pour anticiper et désamorcer les conflits avant qu'ils ne dégénèrent en blocage. Adapté aux spécificités libérales, il doit prévoir des clauses sur mesure : organisation de la gouvernance, partage des honoraires, politique de distribution, mécanismes de résolution des désaccords, modalités de sortie d'un associé. Pour une exploration approfondie des clauses essentielles, vous pouvez consulter notre guide complet du pacte d'associés, dont les principes s'adaptent largement aux structures libérales.

Les clauses anti-blocage et de sortie forcée

Plusieurs mécanismes contractuels permettent d'anticiper la sortie d'un associé en cas de désaccord persistant. La clause de buy or sell, également appelée clause shotgun ou texane, permet à un associé de proposer le rachat des titres de son co-associé à un prix qu'il fixe lui-même, ce dernier ayant alors le choix entre vendre à ce prix ou racheter aux mêmes conditions. La clause de drag along oblige les minoritaires à céder leurs titres lorsque le majoritaire trouve un acquéreur pour 100% du capital. La clause de tag along protège réciproquement les minoritaires en leur permettant de se joindre à toute cession majoritaire.

Ces clauses, parfaitement valides en droit français à condition d'être suffisamment précises sur les modalités de fixation du prix et de respecter le cadre déontologique de la profession, se heurtent toutefois en SEL et SPFPL à la contrainte fondamentale de la majorité capitalistique professionnelle. Toute cession doit s'inscrire dans le respect des règles ordinales, sous peine de fragiliser l'agrément même de la société. La rédaction de ces clauses requiert ainsi une articulation fine entre droit des sociétés et droit des professions réglementées.

Les clauses de médiation et de conciliation préalables

L'insertion dans le pacte ou les statuts d'une clause de médiation préalable obligatoire constitue un garde-fou particulièrement efficace. Elle impose aux associés, avant tout recours contentieux, de soumettre leur différend à un médiateur professionnel, souvent désigné parmi les confrères respectés ou les anciens bâtonniers et présidents d'Ordre. La Cour de cassation reconnaît à ces clauses une force obligatoire significative depuis l'arrêt de la Chambre mixte du 14 février 2003, en retenant qu'elles constituent une fin de non-recevoir devant le juge tant qu'elles n'ont pas été mises en œuvre.

Les clauses statutaires d'exclusion et de retrait

Les statuts peuvent légitimement prévoir des cas de retrait obligatoire ou d'exclusion, sous réserve du respect du contradictoire et de la motivation. La rédaction doit énumérer précisément les hypothèses (faute déontologique constatée par l'Ordre, condamnation pénale, absence prolongée, incapacité d'exercer, manquement grave aux obligations sociales) et organiser la procédure interne (instance saisie, droits de la défense, modalités de vote). Une clause d'exclusion mal rédigée s'expose à une annulation contentieuse, comme le rappelle régulièrement la Cour de cassation, qui exige notamment que l'associé concerné conserve son droit de vote sur sa propre exclusion (Cass. com., 9 juillet 2013, n° 11-27.235).

Tableau 1 — Comparatif des procédures de déblocage entre associés en SEL/SPFPL

Le mandat ad hoc : un outil souple et confidentiel

Conditions de désignation et choix du mandataire

Le mandat ad hoc, régi par l'article L.611-3 du Code de commerce, est ouvert à toute société rencontrant des difficultés, qu'elles soient économiques, financières ou simplement relationnelles. Le président du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire territorialement compétent, saisi par requête du dirigeant — et donc impossible à mettre en œuvre lorsque la cogérance est paralysée par le blocage —, désigne un mandataire dont la mission est définie sur mesure dans l'ordonnance. Le choix du mandataire est crucial : il s'agit habituellement d'un administrateur judiciaire expérimenté, parfois choisi parmi des praticiens spécialisés dans les conflits entre professionnels libéraux.

Le mandat ad hoc se caractérise par une grande souplesse : pas de durée maximale légale, pas de publicité, possibilité de prorogation à la demande du dirigeant. Cette plasticité en fait un outil particulièrement adapté aux blocages naissants, lorsqu'une intervention rapide et discrète peut désamorcer le conflit avant qu'il ne s'enkyste.

Mission, déroulement et coût

La mission du mandataire ad hoc se concentre sur la facilitation de la négociation entre les associés. Sans pouvoir décisionnel propre, il intervient comme tiers de confiance, élabore des propositions de sortie, organise les échanges, formalise les accords. Sa rémunération, fixée par l'ordonnance de désignation, est supportée par la société et constitue généralement un investissement raisonnable au regard des enjeux : entre 5 000 et 30 000 euros pour les blocages de PME libérales, davantage pour les structures plus importantes.

Confidentialité et préservation de la réputation

L'atout majeur du mandat ad hoc réside dans son caractère strictement confidentiel. Aucune publicité légale n'est requise, l'ordonnance n'est pas communiquée aux tiers, et la mission se déroule à l'abri des regards. Cette confidentialité revêt une importance toute particulière pour les professions libérales, dont la réputation est l'actif principal et où la moindre rumeur de conflit peut entraîner une fuite de clientèle ou une dégradation des relations avec les confrères, les correspondants et les juridictions.

L'administrateur provisoire : la mesure de gestion exceptionnelle

Conditions strictes de désignation

Lorsque le blocage est tel qu'il met en péril la pérennité même de la société, la désignation d'un administrateur provisoire peut être sollicitée en référé devant le président du tribunal compétent (article 873 du Code de procédure civile pour les sociétés commerciales par la forme). La jurisprudence — particulièrement vigilante car cette mesure constitue une atteinte forte aux pouvoirs des organes sociaux légalement désignés — exige la réunion de deux conditions cumulatives : l'existence d'un péril imminent menaçant la société et une paralysie effective de son fonctionnement (Cass. com., 6 février 2007, n° 05-19.957 ; Cass. com., 14 janvier 2014, n° 12-29.071).

La preuve doit être rigoureusement rapportée : impossibilité documentée d'approuver les comptes annuels, défaillance dans le paiement des charges sociales ou fiscales, démissions en cascade du personnel, perte de clients identifiables, absence prolongée de décisions stratégiques essentielles. La simple mésentente, même profonde, ne suffit pas à justifier cette mesure exceptionnelle.

Pouvoirs et mission de l'administrateur provisoire

Une fois désigné, l'administrateur provisoire se substitue aux organes sociaux défaillants. Il dispose de tous les pouvoirs de gestion courante et, dans la limite de la mission définie par l'ordonnance, de pouvoirs étendus pour engager la société. Il peut convoquer les assemblées, négocier avec les créanciers, prendre les décisions urgentes, voire organiser la cession de tout ou partie de l'activité. Sa mission est limitée dans le temps — généralement six mois, renouvelables — et il rend compte régulièrement au juge qui l'a désigné.

Spécificités en SEL d'avocats et de médecins

La désignation d'un administrateur provisoire dans une SEL de profession réglementée pose la délicate question de la compatibilité de cette fonction avec les exigences déontologiques. L'administrateur ne pouvant exercer la profession concernée, son intervention se limite à la gestion administrative, financière et juridique. Les actes professionnels — plaidoiries, prescriptions médicales, actes notariés — restent du ressort exclusif des associés exerçants, ce qui peut s'avérer délicat lorsque le blocage les empêche précisément de coopérer. Certaines décisions récentes admettent toutefois que l'administrateur puisse organiser concrètement la répartition des dossiers entre les associés, sous le contrôle de l'Ordre concerné.

L'exclusion d'un associé : conditions et procédure

Le double fondement statutaire et judiciaire

L'exclusion d'un associé en SEL ou SPFPL peut reposer sur deux fondements distincts. L'exclusion statutaire, prévue par les statuts, suppose une clause précise listant les hypothèses justifiant la mesure et organisant une procédure respectueuse du contradictoire. L'exclusion judiciaire, plus rare, peut être prononcée par le juge en cas de faute grave commise par un associé, sur le fondement combiné de l'article 1844 du Code civil et de la jurisprudence relative à l'abus de majorité ou de minorité. Les conditions sont restrictives : la sanction d'exclusion doit être proportionnée, la faute caractérisée et la pérennité de la société menacée.

Pour les SEL dont la profession est encadrée, des dispositions spéciales prévoient parfois des cas d'exclusion automatique, notamment en cas de radiation de l'Ordre ou de condamnation pénale incompatible avec l'exercice. L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a unifié et clarifié ces hypothèses dans une logique d'harmonisation entre les différentes professions.

Le respect impératif du contradictoire

Quelle que soit la voie choisie, le respect du principe du contradictoire est impératif. L'associé visé doit être informé par écrit, dans un délai raisonnable avant la décision, des motifs précis de l'exclusion envisagée et des éléments à charge. Il doit pouvoir présenter ses observations, être assisté ou représenté, accéder aux pièces du dossier. La décision d'exclusion doit être motivée et notifiée selon les formes prévues par les statuts. Le non-respect de ces garanties expose la décision à une annulation contentieuse quasi certaine.

L'évaluation des droits sociaux et l'expert de l'article 1843-4

L'exclusion entraîne nécessairement le rachat des titres de l'associé exclu. La fixation du prix est l'une des principales sources de contentieux. À défaut d'accord entre les parties, l'article 1843-4 du Code civil prévoit la désignation d'un expert chargé d'évaluer les droits sociaux. Depuis la réforme issue de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, l'expert est tenu d'appliquer les règles d'évaluation prévues par les statuts ou le pacte d'associés, ce qui rehausse la prévisibilité de la procédure.

Pour les structures libérales, l'évaluation soulève des questions spécifiques : valorisation de la clientèle (interdite pour certaines professions médicales avant la loi MURCEF de 2001, désormais admise), prise en compte de la patientèle attachée à un praticien plutôt qu'à la structure, réfaction pour clause de non-concurrence post-cession. Notre guide sur l'audit juridique aborde plus largement les méthodes de valorisation applicables.

Le retrait : régime spécifique des SEL

Le retrait volontaire de droit commun

Le retrait permet à un associé de quitter la société en obtenant le remboursement de ses droits sociaux. Dans les SEL, ce mécanisme bénéficie d'un régime favorable issu de l'ordonnance de 2023, qui consacre la faculté pour tout associé exerçant de se retirer en respectant un préavis déterminé par les statuts (généralement six mois à un an). Cette souplesse contraste avec le droit commun des sociétés commerciales, où le retrait n'est pas reconnu comme un droit unilatéral.

Le retrait pour juste motif

Lorsque les statuts ne permettent pas un retrait facile ou imposent un préavis incompatible avec l'urgence d'une situation, l'associé peut solliciter en justice un retrait pour juste motif. Le juge apprécie souverainement l'existence d'un motif sérieux et légitime : maladie grave de l'associé, départ à la retraite, mésentente caractérisée et persistante, manquement grave d'un co-associé à ses obligations, changement substantiel des conditions d'exercice. La procédure relève du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire selon la forme de la SEL, avec une jurisprudence qui tend à privilégier le retrait sur la dissolution lorsque la viabilité de la structure peut être préservée.

Conséquences déontologiques du retrait

Le retrait d'une SEL produit des effets qui dépassent le seul droit des sociétés. L'associé qui se retire doit, selon sa profession, en informer son Ordre et organiser le transfert ou la cessation de son activité au sein de la structure. Pour un avocat, cela emporte information du Bâtonnier et organisation du transfert des dossiers en cours conformément aux règles déontologiques. Pour un médecin, déclaration au Conseil départemental de l'Ordre et information des patients. Ces obligations s'articulent avec le respect du secret professionnel et la continuité du service.

Tableau 2 — Modalités d'évaluation et de paiement des droits sociaux selon le mode de sortie

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La dissolution judiciaire pour mésentente : la voie ultime

Le fondement de l'article 1844-7, 5° du Code civil

Lorsque les autres voies se révèlent impraticables ou inefficaces, la dissolution judiciaire de la SEL peut être sollicitée sur le fondement de l'article 1844-7, 5° du Code civil, qui prévoit la dissolution pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution par un associé de ses obligations ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Ce mécanisme, bien que ouvert à tout associé, est utilisé avec parcimonie par les juges, qui privilégient autant que possible les solutions préservant la pérennité de la structure.

La preuve d'une paralysie effective

Pour obtenir la dissolution, le demandeur doit établir cumulativement deux éléments : l'existence d'une mésentente caractérisée et persistante, et le fait que cette mésentente paralyse effectivement le fonctionnement de la société. La jurisprudence de la Chambre commerciale est constante sur l'exigence d'une paralysie réelle : sont insuffisants les simples désaccords ponctuels, les disputes verbales, ou même les conflits patrimoniaux qui n'empêchent pas la prise de décisions essentielles (Cass. com., 16 décembre 2014, n° 13-15.610).

Constituent en revanche des paralysies caractérisées : l'impossibilité prolongée d'approuver les comptes annuels, le défaut de tenue régulière des assemblées, l'incapacité à nommer ou révoquer les dirigeants, la suspension des décisions stratégiques. La jurisprudence veille en outre à ce que le demandeur ne soit pas lui-même à l'origine de la mésentente : un associé fautif ne saurait obtenir la dissolution d'une société qu'il a lui-même paralysée.

Effets et conséquences déontologiques

La dissolution judiciaire entraîne la liquidation de la SEL et le partage de son actif net entre les associés. Pour les structures libérales, cette issue est particulièrement traumatique : disparition de l'outil de travail commun, dispersion de la clientèle ou de la patientèle, transferts de dossiers, restructurations professionnelles complexes. L'Ordre concerné est informé et veille au respect des règles déontologiques pendant la liquidation, notamment pour ce qui concerne le secret professionnel et la continuité du service rendu aux clients ou patients.

L'attribution préférentielle de certains éléments d'actif — fonds libéral, droit au bail, matériel — peut être prévue par les statuts ou décidée par le juge dans le cadre de l'article 1844-9 du Code civil. Cette possibilité d'attribution préférentielle constitue souvent le levier de négociation principal lors des discussions précontentieuses, chaque associé cherchant à préserver les éléments stratégiques pour la poursuite de son activité.

Modes alternatifs : médiation et arbitrage

La médiation conventionnelle, voie privilégiée

Encouragée par les pouvoirs publics et désormais largement intégrée dans les processus de résolution des conflits, la médiation permet aux associés de rechercher une issue négociée sous l'égide d'un tiers impartial et qualifié. Particulièrement adaptée aux conflits entre professionnels libéraux, la médiation préserve la confidentialité, conserve les relations futures (parfois utiles entre confrères même après séparation) et aboutit à des solutions sur mesure que le juge ne saurait imposer. Pour explorer les apports de cette démarche dans le règlement des litiges commerciaux, vous pouvez consulter notre guide du protocole transactionnel.

L'accord issu de la médiation peut être homologué par le juge pour lui conférer force exécutoire (article 1565 du Code de procédure civile), garantissant ainsi son exécution. Le coût d'une médiation, généralement compris entre 3 000 et 15 000 euros pour les structures libérales de PME, reste sans commune mesure avec celui d'un contentieux long et incertain.

L'arbitrage et la clause compromissoire

Les statuts de SEL peuvent prévoir une clause compromissoire renvoyant les litiges entre associés à un tribunal arbitral, à condition de respecter les règles spécifiques du droit professionnel applicable. Pour les avocats notamment, l'arbitrage entre associés d'une SEL est admis, sous réserve du respect des règles déontologiques et de la possibilité pour le Bâtonnier d'intervenir dans certaines hypothèses. La célérité de la procédure arbitrale, sa confidentialité et la possibilité de choisir des arbitres familiers de la profession concernée en font une option particulièrement intéressante pour les structures importantes.

La conciliation devant l'Ordre

Plusieurs professions réglementées prévoient une procédure de conciliation devant leur Ordre avant tout recours contentieux. Le règlement intérieur national des avocats, par exemple, oblige les associés en désaccord à saisir le Bâtonnier qui tente une conciliation. Le Conseil de l'Ordre des médecins, le Conseil supérieur du notariat ou l'Ordre des experts-comptables disposent de mécanismes similaires, qui présentent l'avantage d'une expertise sectorielle inégalable et d'un coût souvent symbolique.

Spécificités selon la profession réglementée

Avocats : SEL d'avocats et règles du Bâtonnier

Les SEL d'avocats sont régies, outre la loi de 1990 et l'ordonnance de 2023, par le décret n° 93-492 du 25 mars 1993 et le règlement intérieur national de la profession. Les conflits entre associés sont largement encadrés par l'autorité du Bâtonnier, qui dispose de pouvoirs disciplinaires et de conciliation étendus. La cession des parts, le retrait, l'exclusion sont soumis à un agrément ordinal, et toute modification capitalistique doit être déclarée au Conseil de l'Ordre. Pour approfondir les spécificités liées à la rédaction des statuts d'une telle structure, consultez notre guide complet des statuts de société.

Médecins : SELARL et SCP de médecins

Les SELARL de médecins, régies par les dispositions du Code de la santé publique (notamment l'article R.4113-1 et suivants), connaissent une réglementation particulièrement stricte. Le Conseil départemental de l'Ordre vérifie la conformité des statuts, le respect des règles relatives à la patientèle, l'absence de pratiques contraires à la déontologie médicale. Les conflits entre médecins associés peuvent porter sur des questions sensibles : choix thérapeutiques, gestion de la patientèle commune, partage des honoraires, organisation des gardes. La conciliation ordinale joue un rôle majeur en amont de tout contentieux.

Notaires : impératifs déontologiques renforcés

Les SEL de notaires sont soumises au décret n° 93-78 du 13 janvier 1993 et aux règles spécifiques de la profession, qui imposent un agrément du garde des Sceaux pour la création et les modifications capitalistiques substantielles. Les conflits entre notaires associés peuvent ainsi nécessiter, outre la procédure judiciaire ou amiable, l'intervention de la Chancellerie et du Conseil supérieur du notariat. La rigueur des procédures protège les justiciables et la sécurité juridique des actes, mais alourdit considérablement les modalités de résolution des blocages.

Experts-comptables et professions du chiffre

Les SEL d'experts-comptables, régies par l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, partagent avec les autres professions réglementées le principe de la majorité capitalistique professionnelle et l'agrément ordinal. La spécificité réside dans la dimension fortement commerciale de la pratique, qui peut conduire à des conflits portant sur les politiques d'honoraires, le démarchage, l'usage des réseaux. Le Conseil régional de l'Ordre offre un cadre de conciliation utile, et la jurisprudence reconnaît une importante latitude aux statuts pour organiser les relations entre associés.

Tableau 3 — Checklist rédactionnelle du pacte d'associés en SEL/SPFPL

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Stratégie procédurale : choisir la bonne voie au bon moment

Le séquençage chronologique des leviers

Face à un blocage, la stratégie procédurale doit s'inscrire dans un séquençage progressif. Phase 1 : la négociation directe, parfois assistée d'un avocat conseil, qui permet de cartographier précisément le différend et d'identifier les zones d'accord possibles. Phase 2 : la médiation conventionnelle ou ordinale, qui offre un cadre structuré sans encore exposer la société aux risques d'une procédure judiciaire. Phase 3 : le mandat ad hoc, qui formalise l'intervention d'un tiers de confiance sous l'égide du tribunal sans publicité. Phase 4 : les procédures judiciaires — administrateur provisoire, exclusion, retrait, dissolution — qui n'interviennent qu'après l'échec des étapes précédentes.

Articulation avec les obligations déontologiques

À chaque étape, la dimension ordinale doit être prise en compte. L'information du Bâtonnier, du Conseil départemental ou du Conseil régional concerné peut s'imposer, soit en exécution d'une obligation déontologique, soit en stratégie pour bénéficier d'une médiation gratuite et expérimentée. Pour certaines professions, l'absence d'information de l'Ordre peut elle-même constituer un manquement disciplinaire. Le respect du secret professionnel pendant toute la procédure est par ailleurs un impératif absolu, parfois en tension avec les exigences du contradictoire judiciaire.

Anticiper les conséquences fiscales et patrimoniales

Le mode de sortie d'un associé emporte des conséquences fiscales considérables qu'il faut anticiper. La cession amiable peut bénéficier des régimes de faveur — abattement renforcé pour départ à la retraite (article 150-0 D ter du CGI), pacte Dutreil (article 787 B du CGI), apport-cession en SPFPL (article 150-0 B ter du CGI). La dissolution judiciaire entraîne au contraire une fiscalité de cessation d'activité particulièrement lourde, avec imposition immédiate des plus-values latentes et des bénéfices en sursis. L'arbitrage entre les différentes voies doit donc impérativement intégrer cette dimension fiscale, qui peut représenter plusieurs centaines de milliers d'euros pour les structures importantes.

Questions Fréquemment Posées (FAQ)

Combien de temps prend une procédure de désignation d'administrateur provisoire ?

La procédure en référé devant le tribunal compétent prend généralement entre quatre et huit semaines à compter de l'assignation, en fonction de l'encombrement de la juridiction et de la complexité du dossier. En cas d'urgence avérée — péril imminent parfaitement caractérisé —, une procédure d'heure à heure peut être obtenue en quelques jours. La constitution préalable du dossier, qui doit démontrer rigoureusement la paralysie effective et le risque de dommage imminent, requiert toutefois un travail préparatoire substantiel, qui s'étale habituellement sur deux à quatre semaines.

Un associé minoritaire peut-il demander seul la dissolution judiciaire de la SEL ?

Oui, l'article 1844-7, 5° du Code civil ouvre la demande de dissolution à tout associé, indépendamment de la quotité de capital qu'il détient. La jurisprudence est constante sur ce point : la qualité d'associé suffit à conférer l'intérêt à agir. Le minoritaire devra toutefois démontrer la paralysie effective, ce qui peut être plus complexe lorsque le majoritaire continue à faire fonctionner la société. La jurisprudence veille également à ce que le demandeur ne soit pas lui-même à l'origine du blocage qu'il invoque, conformément à l'adage selon lequel nul ne peut se prévaloir de sa propre turpitude.

L'exclusion d'un associé est-elle possible sans clause statutaire ?

L'exclusion sans clause statutaire spécifique est très restrictive. La Cour de cassation considère traditionnellement que l'exclusion d'un associé ne peut être prononcée qu'en présence d'une clause statutaire prévoyant cette possibilité, sauf hypothèses légales spéciales (associé failli, retrait obligatoire en cas de perte de la qualité requise pour exercer la profession). Une exclusion judiciaire fondée sur la seule mésentente reste exceptionnelle. La rédaction préventive d'une clause d'exclusion dans les statuts ou le pacte d'associés constitue donc une précaution essentielle pour toute SEL, à organiser dès la constitution de la société.

Quel est le coût moyen d'une procédure d'exclusion contestée ?

Le coût d'une procédure d'exclusion contestée varie considérablement selon la complexité du dossier et le parcours procédural. Comptez en moyenne, en honoraires d'avocat, entre 15 000 et 60 000 euros pour une procédure de première instance, auxquels s'ajoutent les frais d'expertise (5 000 à 25 000 euros), les frais judiciaires et, le cas échéant, les coûts d'appel. À cela s'ajoutent les coûts indirects pour la société : ressources humaines mobilisées, ralentissement de l'activité, dégradation potentielle de la valorisation. Une médiation préalable, à 5 000-15 000 euros, représente souvent un investissement décisif.

Comment est évaluée la clientèle d'un cabinet libéral en cas de conflit ?

L'évaluation de la clientèle d'un cabinet libéral combine plusieurs méthodes. La méthode du chiffre d'affaires applique un multiple (généralement de 0,5 à 1,5 selon la profession et la localisation) au chiffre d'affaires moyen des trois dernières années. La méthode des excédents capitalise le bénéfice net moyen sur une durée donnée. La méthode comparative se réfère à des transactions récentes sur des cabinets similaires. L'expert nommé sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil retient généralement une combinaison pondérée de ces approches, en intégrant les spécificités du cabinet : ancienneté, fidélité de la clientèle, dépendance à la personnalité de l'associé sortant, perspectives de développement.

Une SPFPL peut-elle être dissoute pour mésentente entre associés ?

Oui, la SPFPL est soumise aux règles de droit commun de l'article 1844-7 du Code civil et peut donc être dissoute pour mésentente paralysant son fonctionnement. Toutefois, sa nature de holding limite généralement les sources de blocage opérationnel, le contentieux portant plus fréquemment sur la politique de distribution, le choix des participations ou la stratégie patrimoniale globale. La dissolution d'une SPFPL emporte des conséquences importantes sur les SEL filles, dont le capital se trouve à reconstituer ou à céder, ce qui justifie une approche particulièrement précautionneuse et la recherche systématique de solutions alternatives.

Que devient la patientèle ou la clientèle après la dissolution d'une SEL ?

La patientèle ou la clientèle constitue un actif à part entière qui fait l'objet d'un partage ou d'une attribution lors de la liquidation. Pour les professions médicales, la patientèle est désormais reconnue comme cessible depuis la jurisprudence Bertrand (Cass. 1re civ., 7 novembre 2000) et la loi MURCEF du 11 décembre 2001, sous réserve du libre choix du médecin par le patient. Pour les avocats, la clientèle d'un cabinet est traditionnellement répartie entre les associés sortants, chacun pouvant conserver les dossiers qu'il suivait personnellement, dans le respect de l'information préalable des clients et de leur libre choix. L'attribution préférentielle prévue par l'article 1844-9 du Code civil peut faciliter cette répartition.

Faut-il informer l'Ordre dès le début d'un conflit entre associés ?

L'information de l'Ordre dépend des règles déontologiques applicables et de la nature du conflit. Pour les avocats, l'information du Bâtonnier devient obligatoire dès lors que le différend oppose des avocats au sein d'une même structure, en application des règles de la conciliation préalable obligatoire prévues par le règlement intérieur national. Pour les autres professions, une information précoce est généralement recommandée, à la fois pour bénéficier de la conciliation ordinale et pour éviter qu'une découverte tardive du conflit par l'Ordre ne soit interprétée comme une dissimulation. La stratégie procédurale doit intégrer cette dimension, en collaboration avec l'avocat conseil de la SEL.

Conclusion : anticiper, négocier, agir avec stratégie

Les blocages entre associés en SEL et SPFPL constituent l'un des risques majeurs auxquels font face les structures d'exercice libéral. La complexité du cadre juridique — articulation entre droit des sociétés, droit des professions réglementées et déontologie ordinale — conjuguée à la rigidité capitalistique imposée par la loi de 1990 et l'ordonnance de 2023, transforme tout désaccord persistant en risque de paralysie potentiellement fatal pour le cabinet. L'arsenal procédural offert par le droit français — mandat ad hoc, médiation, administrateur provisoire, exclusion, retrait, dissolution — permet de répondre à la grande majorité des situations, à condition de mobiliser le bon levier au bon moment, en parfaite connaissance des spécificités déontologiques de la profession concernée.

La meilleure stratégie reste indiscutablement préventive : un pacte d'associés robuste, des statuts adaptés et soigneusement rédigés, des clauses anti-blocage et de sortie pensées dès la constitution, des mécanismes de médiation préalable, une évaluation préventive des droits sociaux. Ces investissements en amont, parfois perçus comme superflus dans l'enthousiasme du démarrage d'une structure libérale, se révèlent déterminants lorsque la mésentente s'installe. Pour aller plus loin sur ces questions de structuration et de gouvernance, consultez nos guides sur la modification des statuts et sur la protection du secret professionnel.

Le cabinet Victoris Avocat accompagne les professionnels libéraux — avocats, médecins, notaires, experts-comptables, pharmaciens, professions du chiffre et du conseil — dans la rédaction de leurs pactes d'associés, l'optimisation de leurs statuts de SEL et SPFPL, la prévention et la résolution des conflits entre associés, ainsi que dans toutes les procédures contentieuses ou amiables liées à la vie de leur structure. Pour une analyse personnalisée de votre situation et une stratégie procédurale adaptée à votre profession et à votre cabinet, n'hésitez pas à nous contacter.

Article rédigé par Guillaume Leclerc, avocat d'affaires à Paris, 34 Avenue des Champs-Élysées.