CSRD et reporting extra-financier : guide complet des normes ESRS pour les entreprises

CSRD et reporting extra-financier : guide complet des normes ESRS pour les entreprises

La directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive, directive 2022/2464 du 14 décembre 2022) transforme en profondeur les obligations de reporting extra-financier des entreprises européennes. Transposée en droit français par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, cette directive impose la publication d'informations détaillées en matière de durabilité selon les normes européennes ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Profondément remaniée par le paquet Omnibus I adopté en février 2026, la CSRD connaît un calendrier désormais allégé. Ce guide vous présente le cadre complet du reporting extra-financier, les normes applicables, le calendrier révisé et les démarches à entreprendre.

De la NFRD à la CSRD : un changement de paradigme

La CSRD succède à la NFRD (Non-Financial Reporting Directive, directive 2014/95/UE) qui imposait depuis 2017 la publication d'une déclaration de performance extra-financière (DPEF) à un nombre limité de grandes entreprises cotées. La NFRD présentait toutefois des lacunes importantes : un périmètre trop restreint (environ 11 700 entreprises en Europe), une absence de standardisation des informations publiées rendant les comparaisons difficiles, un faible niveau d'assurance sur les données rapportées et un manque de précision sur les informations attendues.

La CSRD répond à ces insuffisances en élargissant considérablement le champ des entreprises soumises à l'obligation de reporting, en instaurant des normes détaillées et harmonisées (les ESRS), en imposant une vérification externe (assurance) des informations publiées et en introduisant le principe de double matérialité qui constitue l'innovation conceptuelle majeure de la directive.

Champ d'application : quelles entreprises sont concernées ?

Critères initiaux de la CSRD

La CSRD s'appliquait initialement à un périmètre très large d'entreprises selon un calendrier progressif. La première vague (exercice 2024, rapporté en 2025) concernait les entreprises déjà soumises à la NFRD, c'est-à-dire les grandes entreprises cotées de plus de 500 salariés. La deuxième vague (exercice 2025, rapporté en 2026) devait s'étendre à l'ensemble des grandes entreprises dépassant deux des trois seuils suivants : 250 salariés, 50 millions d'euros de chiffre d'affaires, 25 millions d'euros de total de bilan. La troisième vague (exercice 2026, rapporté en 2027) devait couvrir les PME cotées sur un marché réglementé. Enfin, les entreprises de pays tiers générant un chiffre d'affaires supérieur à 150 millions d'euros dans l'Union européenne devaient être soumises à compter de l'exercice 2028.

Révision majeure par le paquet Omnibus I (février 2026)

Le paquet Omnibus I, adopté par le Conseil de l'Union européenne le 24 février 2026 et entré en vigueur le 18 mars 2026, a profondément remanié le champ d'application de la CSRD. Ce paquet a été motivé par la volonté de réduire la charge administrative pesant sur les entreprises et de recentrer les obligations sur les entités ayant le plus fort impact.

L'impact de l'Omnibus I est considérable : le nombre d'entreprises soumises à la CSRD passe d'environ 50 000 à environ 5 000 au niveau européen, soit une réduction de 90 % du périmètre. En France, le nombre d'entreprises directement concernées est estimé à environ 1 500 à 2 000 contre 6 000 initialement prévues.

Les normes ESRS : un cadre de reporting structuré

Architecture des 12 normes ESRS

Les normes européennes d'information en matière de durabilité (ESRS), élaborées par l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) et adoptées par la Commission européenne par acte délégué du 31 juillet 2023, constituent le référentiel technique de la CSRD. Elles se structurent en 12 normes réparties en quatre catégories.

Les normes transversales sont au nombre de deux. L'ESRS 1 (Exigences générales) définit les principes fondamentaux du reporting, notamment le principe de double matérialité, et les règles de présentation. L'ESRS 2 (Informations générales) impose la publication d'informations sur la gouvernance, la stratégie, la gestion des impacts, des risques et des opportunités en matière de durabilité, ainsi que les métriques et objectifs.

Les normes environnementales sont au nombre de cinq. L'ESRS E1 (Changement climatique) couvre les émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3), les plans de transition climatique et l'alignement avec l'Accord de Paris. L'ESRS E2 (Pollution) traite de la pollution de l'air, de l'eau et des sols, ainsi que des substances préoccupantes. L'ESRS E3 (Ressources aquatiques et marines) concerne la consommation d'eau et l'impact sur les écosystèmes aquatiques. L'ESRS E4 (Biodiversité et écosystèmes) porte sur l'impact de l'entreprise sur la biodiversité et les services écosystémiques. L'ESRS E5 (Utilisation des ressources et économie circulaire) couvre les flux de ressources, la gestion des déchets et les pratiques d'économie circulaire.

Les normes sociales sont au nombre de quatre. L'ESRS S1 (Effectifs propres) traite des conditions de travail, de l'égalité de traitement, de la santé et de la sécurité au sein de l'entreprise. L'ESRS S2 (Travailleurs de la chaîne de valeur) concerne les conditions de travail chez les fournisseurs et sous-traitants. L'ESRS S3 (Communautés affectées) porte sur l'impact de l'entreprise sur les communautés locales. L'ESRS S4 (Consommateurs et utilisateurs finaux) couvre la sécurité des produits, la protection des données et l'accessibilité.

La norme de gouvernance est unique : l'ESRS G1 (Conduite des affaires) traite de la culture d'entreprise, de la lutte contre la corruption, de la protection des lanceurs d'alerte et des pratiques de paiement.

Simplification par l'Omnibus I

Le paquet Omnibus I a introduit une simplification substantielle des normes ESRS. Le nombre de points de données (datapoints) passe d'environ 1 073 à 320, soit une réduction de 70 %. Les informations obligatoires sont recentrées sur les éléments jugés les plus pertinents par les investisseurs et les parties prenantes, tandis que de nombreux points de données deviennent volontaires.

Le principe de double matérialité

La double matérialité constitue le concept fondamental de la CSRD et conditionne le périmètre du reporting pour chaque entreprise. Ce principe impose d'évaluer chaque enjeu de durabilité selon deux perspectives.

Matérialité d'impact (inside-out)

La matérialité d'impact consiste à évaluer les effets réels ou potentiels de l'entreprise sur l'environnement et la société. Il s'agit de déterminer si l'activité de l'entreprise génère des impacts positifs ou négatifs significatifs sur les personnes ou l'environnement, à court, moyen ou long terme. Cette perspective « de l'intérieur vers l'extérieur » (inside-out) reflète la responsabilité sociétale de l'entreprise.

Matérialité financière (outside-in)

La matérialité financière consiste à évaluer les risques et opportunités que les enjeux de durabilité font peser sur la situation financière de l'entreprise. Il s'agit de déterminer si un enjeu environnemental ou social est susceptible d'affecter les flux de trésorerie, la performance financière ou la position financière de l'entreprise. Cette perspective « de l'extérieur vers l'intérieur » (outside-in) rejoint les préoccupations des investisseurs.

Méthodologie d'évaluation

L'évaluation de double matérialité s'effectue en six étapes : la compréhension du contexte de l'entreprise (secteur, géographie, chaîne de valeur), l'identification des enjeux de durabilité potentiellement pertinents, l'évaluation de la matérialité d'impact pour chaque enjeu, l'évaluation de la matérialité financière pour chaque enjeu, la détermination des enjeux matériels (un enjeu est matériel dès lors qu'il est matériel sous l'une ou l'autre des deux perspectives), et la documentation et la validation des résultats.

Il convient de noter qu'une présomption réfutable s'applique au changement climatique (ESRS E1) : sauf justification dûment motivée, le changement climatique est présumé matériel pour toutes les entreprises soumises à la CSRD.

Le standard VSME pour les PME

Le standard VSME (Voluntary Standard for Small and Medium Enterprises), adopté par l'EFRAG le 30 juillet 2025, constitue un référentiel volontaire destiné aux PME non cotées qui ne sont pas directement soumises à la CSRD mais qui peuvent être sollicitées par leurs partenaires commerciaux (donneurs d'ordre, banques, investisseurs) pour fournir des informations de durabilité.

Le VSME propose une approche à deux niveaux. Le niveau de base (Basic) se concentre sur un nombre limité d'indicateurs essentiels permettant de répondre aux demandes les plus courantes des parties prenantes. Le niveau complet (Comprehensive) offre un cadre plus détaillé pour les PME souhaitant aller au-delà du minimum. Le VSME repose sur le principe « si applicable » (if applicable) : contrairement aux normes ESRS, les PME n'ont pas à conduire d'évaluation formelle de matérialité et ne rapportent que sur les indicateurs pertinents pour leur activité.

L'assurance des informations de durabilité

Niveau d'assurance requis

La CSRD impose pour la première fois une vérification externe obligatoire (assurance) des informations de durabilité publiées par les entreprises. Le niveau d'assurance requis est initialement une assurance limitée (limited assurance), correspondant à un niveau de confiance modéré, comparable à une revue limitée en matière d'audit financier. Le référentiel applicable est la norme ISAE 3000 jusqu'en octobre 2026, date à laquelle la norme ISSA 5000 (International Standard on Sustainability Assurance) prendra le relais. L'évolution vers une assurance raisonnable (reasonable assurance), offrant un niveau de confiance plus élevé comparable à un audit financier complet, est envisagée pour l'avenir mais n'a pas encore été mise en œuvre.

Prestataires d'assurance

Trois catégories de prestataires sont habilitées à délivrer l'assurance sur les informations de durabilité : les commissaires aux comptes (statutory auditors) dans le cadre de leur mission légale, les auditeurs alternatifs accrédités et les prestataires indépendants agréés par les autorités nationales compétentes.

Sanctions en cas de non-conformité

Le régime de sanctions de la CSRD, tel que transposé en droit français, est l'un des plus sévères au monde en matière de reporting extra-financier.

Sanctions administratives

Les amendes administratives pour défaut de publication ou publication déficiente des informations de durabilité sont comprises entre 18 750 et 75 000 euros. Ces montants peuvent paraître modestes au regard des enjeux, mais ils s'ajoutent aux autres sanctions civiles et pénales.

Sanctions pénales

Le droit français prévoit des sanctions pénales significatives. Le défaut de publication des informations de durabilité ou la publication d'informations manifestement inexactes est passible d'une amende de 375 000 euros et d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à 5 ans. L'obstruction au processus d'assurance (refus de coopérer avec l'auditeur, entrave à la mission de vérification) est passible des mêmes sanctions. Le refus de soumettre les informations de durabilité à un auditeur externe est passible d'une peine d'emprisonnement de 2 ans et d'une amende.

Articulation avec la taxonomie européenne

La CSRD s'articule étroitement avec le règlement Taxonomie (règlement 2020/852 du 18 juin 2020) qui établit un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental. Les entreprises soumises à la CSRD doivent rapporter, dans le cadre de leur reporting ESRS, la part de leur chiffre d'affaires, de leurs dépenses d'investissement (CapEx) et de leurs dépenses opérationnelles (OpEx) qui est éligible à la taxonomie et la part qui est alignée sur la taxonomie, c'est-à-dire conforme aux critères techniques d'examen définis par les actes délégués.

L'éligibilité taxonomique s'apprécie au regard de la liste des activités économiques couvertes par les actes délégués, tandis que l'alignement suppose le respect de critères de contribution substantielle à au moins un objectif environnemental et de ne pas porter de préjudice significatif aux autres objectifs (principe DNSH, Do No Significant Harm).

Transposition française et cadre national

L'ordonnance du 6 décembre 2023

La France a été le premier État membre à transposer la CSRD en droit interne, par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, entrée en vigueur le 1er janvier 2024. Cette ordonnance a modifié le Code de commerce pour intégrer les nouvelles obligations de reporting, créant notamment les articles L. 232-6-3 et L. 232-6-4 pour les sociétés individuelles et l'article L. 233-28-4 pour les groupes de sociétés. La rapidité de la transposition française traduit la volonté des autorités de positionner la France en pointe sur les enjeux de finance durable et de reporting extra-financier.

Rôle de l'AMF et de la H2A

L'Autorité des marchés financiers (AMF) assure la supervision du reporting extra-financier des sociétés cotées sur le marché réglementé français, veillant à la qualité et à la complétude des informations publiées. La Haute Autorité de l'Audit (H2A) supervise quant à elle les organismes tiers indépendants chargés de la vérification des informations de durabilité.

Se préparer au reporting CSRD : les étapes clés

Étape 1 : déterminer son assujettissement

La première démarche consiste à vérifier si l'entreprise entre dans le champ d'application de la CSRD, en tenant compte des seuils révisés par l'Omnibus I. Les entreprises de la vague 1 (ex-NFRD) rapportent déjà depuis l'exercice 2024. Les nouvelles grandes entreprises (plus de 1 000 salariés et chiffre d'affaires supérieur à 450 millions d'euros) rapporteront à compter de l'exercice 2027. Les PME non cotées ne sont pas directement soumises mais peuvent être indirectement concernées via les demandes de leurs partenaires.

Étape 2 : conduire l'évaluation de double matérialité

L'évaluation de double matérialité est le fondement du reporting CSRD. Elle doit être conduite de manière rigoureuse et documentée, en impliquant les parties prenantes internes et externes. Le résultat de cette évaluation détermine les normes ESRS applicables et les points de données à rapporter. La présomption réfutable sur le changement climatique (ESRS E1) signifie que la quasi-totalité des entreprises devra rapporter sur le climat.

Étape 3 : collecter et structurer les données

La collecte des données de durabilité constitue souvent le défi opérationnel majeur. Elle implique la mise en place de systèmes de collecte couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur, la définition de processus de contrôle interne garantissant la fiabilité des données, le calcul des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3), la documentation des politiques et procédures en matière de durabilité et la quantification des risques et opportunités financiers liés aux enjeux de durabilité.

Étape 4 : publier et faire vérifier le rapport

Le rapport de durabilité est intégré au rapport de gestion de l'entreprise et publié au format numérique XHTML avec balisage iXBRL pour permettre l'exploitation automatisée des données. Le rapport doit être soumis à l'assurance d'un organisme tiers indépendant avant publication.

Coûts de mise en conformité

Les coûts de mise en conformité avec la CSRD varient considérablement selon la taille de l'entreprise, la maturité de son reporting extra-financier existant et la complexité de sa chaîne de valeur. Pour les grandes entreprises déjà soumises à la NFRD, les coûts additionnels liés au passage à la CSRD sont estimés entre 150 000 et 500 000 euros, incluant la mise à jour des systèmes de collecte, la formation des équipes et les frais d'assurance. Pour les entreprises nouvellement soumises, les coûts de première mise en conformité peuvent atteindre 500 000 à plus d'un million d'euros, incluant l'évaluation de double matérialité, la mise en place des systèmes de collecte ex nihilo et le recours à des prestataires spécialisés.

Questions fréquentes sur la CSRD

Mon entreprise de 300 salariés est-elle soumise à la CSRD après l'Omnibus I ?

Probablement pas directement. Le paquet Omnibus I a relevé les seuils à plus de 1 000 salariés et un chiffre d'affaires supérieur à 450 millions d'euros. Une entreprise de 300 salariés n'est pas directement soumise, sauf si elle est cotée sur un marché réglementé (auquel cas elle relève de la vague 3, reportée à 2029, et désormais exemptée). En revanche, elle peut être indirectement sollicitée par ses clients ou banques pour fournir des informations de durabilité, auquel cas le standard volontaire VSME peut servir de référence.

La CSRD remplace-t-elle la DPEF (déclaration de performance extra-financière) ?

Oui. La CSRD se substitue progressivement à la DPEF qui était le dispositif français de transposition de la NFRD. Les entreprises de la vague 1 rapportent déjà selon les normes ESRS depuis l'exercice 2024. Le rapport de durabilité CSRD, intégré au rapport de gestion, remplace la DPEF avec un cadre nettement plus exigeant en termes de contenu, de standardisation et de vérification.

Le changement climatique est-il toujours obligatoire à rapporter ?

L'ESRS E1 (Changement climatique) bénéficie d'une présomption réfutable de matérialité. Concrètement, sauf justification dûment motivée démontrant que le changement climatique n'est matériel ni sous l'angle d'impact ni sous l'angle financier, toute entreprise soumise à la CSRD doit rapporter sur le changement climatique. Dans la pratique, la quasi-totalité des entreprises concernées rapportent sur l'ESRS E1.

Quel est le lien entre CSRD et taxonomie européenne ?

La CSRD et la taxonomie européenne sont complémentaires. La taxonomie fournit un système de classification des activités économiques « durables ». Dans le cadre du reporting CSRD, les entreprises doivent indiquer la part de leur chiffre d'affaires, CapEx et OpEx éligible et alignée sur la taxonomie. Les informations taxonomiques sont ainsi intégrées au rapport de durabilité CSRD.

Quelles sanctions risque-t-on en cas de non-respect ?

Les sanctions sont significatives en droit français. Les amendes administratives peuvent atteindre 75 000 euros. Les sanctions pénales sont plus lourdes : jusqu'à 375 000 euros d'amende et 5 ans d'emprisonnement pour défaut de publication ou publication d'informations manifestement inexactes. L'obstruction au processus d'assurance est passible des mêmes peines. Au-delà des sanctions juridiques, le non-respect de la CSRD expose l'entreprise à des risques réputationnels et peut affecter ses relations avec les investisseurs, les banques et les partenaires commerciaux.

Le paquet Omnibus I remet-il en cause la CSRD ?

Non, l'Omnibus I ne supprime pas la CSRD mais en allège considérablement le périmètre et les exigences. Le nombre d'entreprises concernées est réduit de 90 %, le nombre de points de données est réduit de 70 %, et les délais sont reportés. L'esprit de la directive est préservé : les grandes entreprises ayant le plus fort impact restent soumises à des obligations de reporting ambitieuses, tandis que la charge administrative pour les entreprises de taille plus modeste est significativement allégée.

La CSRD et les normes ESRS transforment durablement le paysage du reporting d'entreprise en Europe. Malgré les allègements apportés par l'Omnibus I, les obligations restent substantielles pour les grandes entreprises et la tendance à l'intégration des informations de durabilité dans la gouvernance d'entreprise est irréversible. Si votre entreprise est soumise ou susceptible d'être soumise à la CSRD, notre cabinet peut vous accompagner dans l'évaluation de votre assujettissement, la conduite de l'analyse de double matérialité et la structuration de votre gouvernance ESG.

Guillaume Leclerc, avocat d'affaires à Paris, 34 Avenue des Champs-Élysées

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