Réseaux et franchises immobilières : anti-blanchiment, cartographie des risques et contrôle des agents commerciaux

LCB-FT dans un réseau immobilier ou une franchise : qui répond des obligations anti-blanchiment

Un réseau immobilier se présente au public sous une seule enseigne, avec un site commun, des outils communs et souvent un programme de formation commun. Le droit de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) ne raisonne pas à l'échelle de l'enseigne. Il vise chaque personne qui exerce l'une des activités de la loi Hoguet du 2 janvier 1970 entrant dans son champ, c'est-à-dire, en pratique, le titulaire de la carte professionnelle. Le franchisé, la société qui porte la carte d'un réseau de mandataires et la filiale d'un groupe intégré n'ont pas la même place dans ce dispositif. L'agent commercial qui rencontre le client, recueille ses pièces et signe le mandat n'est pas, lui, titulaire de la carte.

Ce décalage explique la plupart des difficultés que nous voyons lors des contrôles. La tête de réseau diffuse une cartographie des risques type, des procédures, un module de formation et parfois un outil d'identification des clients ; l'agence les reprend sans les adapter ; les agents commerciaux les appliquent de façon inégale. Le jour de l'inspection, c'est l'agence qui répond de ce qu'elle a formalisé, avec ses dirigeants. Cet article s'adresse aux franchiseurs immobiliers et aux têtes de réseau de mandataires. Il ne reprend ni le déroulé d'un contrôle anti-blanchiment, traité dans notre article consacré au contrôle LCB-FT de la DGCCRF dans une agence immobilière, ni les points de consommation et de loi Hoguet, présentés dans notre article sur le contrôle DGCCRF d'une agence immobilière.

Nous examinons successivement qui est assujetti selon le modèle de réseau, ce que la loi impose à l'échelle d'un groupe, la cartographie des risques, la formation, les outils mutualisés et leurs limites, les obligations propres aux agents commerciaux, ce que regarde la DGCCRF, les sanctions, les clauses du contrat de franchise et du mandat d'agent, puis la bascule vers le règlement (UE) 2024/1624 au 10 juillet 2027. Notre équipe qui accompagne les entreprises lors des contrôles DGCCRF, DDPP et DREETS intervient auprès des réseaux à chacune de ces étapes.

Qui est assujetti à la LCB-FT dans un réseau immobilier

Le titulaire de la carte professionnelle

L'article L. 561-2 du Code monétaire et financier, dans sa version en vigueur, issue de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, range au 8° parmi les assujettis les personnes qui exercent les activités du 1° de l'article 1er de la loi Hoguet (achat, vente, recherche, échange, location d'immeubles), la location n'étant visée qu'en exécution d'un mandat portant sur un bien dont le loyer mensuel est supérieur ou égal à 10 000 euros, ainsi que les activités des 2°, 4°, 5° et 8° du même article (fonds de commerce, parts de sociétés immobilières, parts sociales non négociables, jouissance d'immeuble à temps partagé). L'article 8-2 de la loi Hoguet, dans sa rédaction en vigueur depuis le 2 juillet 2025, le dit dans l'autre sens : ces professionnels mettent en œuvre les obligations du chapitre consacré à la LCB-FT, et les agents de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes en contrôlent le respect.

Celui qui exerce ces activités au sens de la loi Hoguet est le détenteur de la carte. Dans une franchise classique, chaque agence est une société indépendante titulaire de sa carte, donc assujettie avec son propre dispositif, et le contrat de franchise n'y change rien. La tête de réseau qui se borne à concéder une marque, un savoir-faire et une assistance n'est pas, à ce seul titre, assujettie.

Les réseaux de mandataires sous une carte unique

Le schéma est différent dans les réseaux de mandataires indépendants, dans lesquels une seule société détient la carte et habilite des dizaines ou des centaines d'agents commerciaux répartis sur le territoire. Ici, la tête de réseau est elle-même l'assujettie. Son dispositif anti-blanchiment doit couvrir l'activité de tous les agents qu'elle habilite, quelle que soit leur localisation, leur volume d'affaires ou leur ancienneté. Une cartographie des risques conçue pour une agence de centre-ville ne suffit pas à un réseau dont les agents travaillent depuis leur domicile, prospectent sur les réseaux sociaux et rencontrent les clients chez eux.

Ce modèle concentre le risque : un seul contrôle du siège peut porter sur des centaines de dossiers traités par des personnes qui ne sont ni salariées ni présentes au siège, et la preuve de la formation, de l'application des procédures et du contrôle interne y est la plus difficile à rapporter.

L'agent commercial habilité

L'agent commercial immobilier agit pour le compte du titulaire de la carte. L'article 4 de la loi Hoguet impose à toute personne habilitée à négocier, s'entremettre ou s'engager pour le compte d'un titulaire de justifier d'une compétence professionnelle, de sa qualité et de l'étendue de ses pouvoirs. Non salariée, elle relève du statut des agents commerciaux, s'assure en responsabilité civile professionnelle et ne peut ni détenir de fonds, ni donner de consultations juridiques, ni diriger une agence. C'est donc le dispositif du titulaire qui doit encadrer ce qu'elle fait.

L'agent n'est pas à l'abri pour autant : l'article L. 561-40, que nous verrons plus loin, permet de sanctionner personnellement les personnes qui agissent pour le compte de l'assujetti lorsqu'elles sont impliquées dans les manquements. Aucun texte ne tranche par ailleurs la question de savoir si l'agent exerce lui-même une activité visée au 8° de l'article L. 561-2 ; la prudence commande de raisonner sur la responsabilité du titulaire sans exclure celle de l'agent.

Tête de réseau, franchisé, agent : la vue d'ensemble

Le tableau ci-dessous résume la répartition selon les quatre modèles les plus courants. Il ne remplace pas l'analyse d'un réseau donné : un même groupe peut combiner des agences intégrées, des franchisés et une activité de mandataires, et chaque branche doit être traitée selon son régime.

Procédures LCB-FT à l'échelle du groupe : ce que prévoient les articles L. 561-32 et L. 561-33

La notion de groupe en droit anti-blanchiment

L'article L. 561-33 du Code monétaire et financier vise notamment le groupe défini comme un ensemble de sociétés dont l'une contrôle les autres au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Le critère est le contrôle : détention de la majorité des droits de vote, pouvoir de nommer la majorité des dirigeants, contrôle de fait. Un réseau dont la tête détient la majorité de ses agences entre dans cette définition pour la partie intégrée. Un réseau de franchise composé de sociétés indépendantes, liées seulement par un contrat, n'y entre pas, même si l'enseigne, les outils et la communication sont communs.

Ce que doit faire l'entreprise mère

Lorsque des assujettis appartiennent à un tel groupe et que l'entreprise mère a son siège en France, l'article L. 561-32 prévoit que c'est elle qui définit au niveau du groupe l'organisation et les procédures internes et qui veille à leur respect. Une personne responsable de la mise en œuvre du dispositif est désignée au niveau du groupe, en plus de celle désignée dans chaque entité. L'article L. 561-4-1 ajoute que les entités du groupe mettent en place un dispositif d'identification et d'évaluation des risques défini par l'entreprise mère, et l'article L. 561-33 que les procédures de groupe organisent le partage des informations, la protection des données et le contrôle interne. L'article L. 562-4-1 applique la même logique aux procédures de gel des avoirs.

Le groupe intégré peut donc mutualiser une partie de son dispositif dans un cadre légal, sans que chaque filiale cesse d'être assujettie : elle applique les procédures, tient ses dossiers et forme son personnel, et l'entreprise mère répond de la cohérence de l'ensemble.

La franchise n'est pas un groupe

Le franchiseur ne bénéficie pas de ce cadre. Il ne définit pas le dispositif de ses franchisés au sens de l'article L. 561-32, et les échanges d'informations qu'il organise n'ont pas la base légale prévue pour les groupes. Ce qu'il fournit relève de l'assistance contractuelle : le franchisé qui reprend tel quel le dispositif du réseau détient un document dont il devra démontrer qu'il correspond à ses risques.

La différence pèse en matière de déclaration de soupçon. L'article L. 561-18 rend la déclaration confidentielle et interdit d'en révéler l'existence ou le contenu à des tiers autres que les autorités de contrôle, sous peine de 22 500 euros d'amende (article L. 574-1). L'article L. 561-20 n'ouvre l'accès à ces informations qu'aux entreprises mères des groupes de l'article L. 561-33. Un franchisé ne doit donc pas informer la tête de réseau d'une déclaration, et un reporting de réseau qui la demanderait l'exposerait à une infraction.

Le déclarant et le correspondant Tracfin

L'article R. 561-23 impose à chaque assujetti de faire connaître la personne habilitée à procéder aux déclarations de soupçon. L'article R. 561-28 permet, au sein d'un groupe, une désignation conjointe, mais seulement pour les assujettis financiers des 1° à 6°, 7° bis et 7° quater de l'article L. 561-2. Les professionnels de l'immobilier, qui relèvent du 8°, ne sont pas visés : même dans un groupe intégré, chaque société titulaire d'une carte désigne son propre déclarant. Le réseau peut former ces personnes, il ne peut pas se substituer à elles.

Cartographie des risques d'un réseau immobilier : un socle commun, une analyse par agence

Ce que l'article L. 561-4-1 demande

Chaque assujetti élabore une classification des risques de blanchiment et de financement du terrorisme en fonction de la nature des produits ou services offerts, des conditions de transaction, des canaux de distribution, des caractéristiques des clients et du pays d'origine ou de destination des fonds. Il tient compte des facteurs de risque fixés par arrêté, des facteurs des annexes de la directive 2015/849 et de l'analyse nationale des risques. L'article R. 561-38 exige ensuite que l'organisation du dispositif soit adaptée à la taille de l'assujetti, à la nature de ses activités et aux risques ainsi identifiés.

Une tête de réseau peut fournir le socle : typologies du secteur, signaux d'alerte, synthèse de l'analyse nationale, grille de classification. Elle ne peut pas fournir l'analyse elle-même, parce que ses données appartiennent à chaque agence : sa zone, la part de clientèle étrangère, les résidences secondaires, le recours au crédit, les acquisitions par société, les fonds de commerce, la location haut de gamme.

Les agents commerciaux, un canal de distribution à part entière

La cartographie d'un réseau de mandataires doit traiter les agents commerciaux comme un canal de distribution, au sens de l'article L. 561-4-1. Un agent qui travaille seul, à distance du siège, qui recueille les pièces par messagerie et qui rencontre le client hors de toute agence ne présente pas les mêmes risques qu'un négociateur salarié encadré au quotidien. L'éloignement, le mode de rémunération à la commission, la rotation des agents et l'hétérogénéité de leur ancienneté sont des facteurs à analyser et à classer. Une cartographie qui ne dit rien de ce canal laisse sans réponse la question que l'inspecteur posera en premier dans un réseau de mandataires.

Ce qu'a jugé la Commission nationale des sanctions en septembre 2026

La décision de la Commission nationale des sanctions du 15 septembre 2026 (dossier n° 2024-18), publiée de manière anonyme, concernait une agence membre d'un réseau de franchisés. Au jour du contrôle, l'agence ne disposait que d'une documentation sommaire sur ses obligations, d'une fiche d'alerte limitée à quatre points et d'un questionnaire standard d'identification des clients, sans analyse formalisée de ses propres risques. La Commission a retenu le grief et relevé que les corrections apportées après le contrôle devaient encore être complétées par une réflexion personnalisée sur l'environnement de risques propre à l'agence. Nous en présentons le calendrier et les autres enseignements dans notre article sur le contrôle anti-blanchiment en agence ; pour un réseau, elle montre que le document commun ne vaut que s'il a été approprié par chaque agence.

Un exemple fictif

Prenons un exemple fictif. Un franchiseur anime 40 agences et leur remet une cartographie unique, mise à jour chaque année. Deux d'entre elles se trouvent dans une station de montagne et réalisent la moitié de leurs ventes avec des acquéreurs non-résidents, souvent par l'intermédiaire de sociétés ; une troisième vend des fonds de commerce ; les autres font de la transaction résidentielle classique. Si les 40 agences signent le même document sans le modifier, la classification est fausse pour au moins trois d'entre elles, et l'inspecteur le verra en comparant le document aux dossiers clients. La correction n'est pas lourde, mais elle doit être faite agence par agence, avant le contrôle. À ce stade, le regard extérieur d'un avocat en contrôles DGCCRF et en conformité permet de vérifier que la trame du réseau et les adaptations locales tiennent ensemble.

Formation anti-blanchiment des mandataires et agents commerciaux immobiliers

Une obligation qui dépasse le personnel salarié

L'article L. 561-34 impose aux assujettis d'assurer l'information régulière de leurs personnels et toute action de formation utile ; il ajoute que les personnes énumérées à l'article L. 561-2 suivent elles-mêmes une formation sur leurs obligations. L'article D. 561-38-1-1, en vigueur depuis le 26 avril 2026, précise que les assujettis veillent à ce que les personnes participant à la mise en œuvre des obligations bénéficient de formations lors de leur embauche puis de manière régulière. Le texte ne parle pas seulement des salariés. Un agent commercial qui identifie les clients et recueille les justificatifs participe à la mise en œuvre des obligations : il doit être formé, et le titulaire de la carte doit pouvoir le prouver.

Le même article fixe le contenu et la preuve : obligations et sanctions encourues, détection des opérations suspectes, contenu et fréquence adaptés aux risques et aux fonctions, documents tenus à jour pendant toute la durée des fonctions et cinq ans après leur fin. Pour un réseau dont les agents commerciaux entrent et sortent chaque mois, cette conservation est une contrainte de gestion lourde.

L'articulation avec la formation continue de la loi Hoguet

Indépendamment de la LCB-FT, l'article 3-1 de la loi Hoguet soumet à une obligation de formation continue les titulaires de la carte, les directeurs d'établissement et les personnes habilitées de l'article 4, ce qui inclut les agents commerciaux. Le décret n° 2016-173 du 18 février 2016 en fixe la durée à quatorze heures par an ou quarante-deux heures sur trois années consécutives d'exercice, et la carte ne peut être renouvelée sans justification. Une formation anti-blanchiment peut entrer dans ce volume si elle répond aux conditions du décret, mais les deux obligations ne se confondent pas : la première se juge au regard des risques de l'agence, la seconde au regard d'un volume d'heures.

Le recrutement des agents

L'article L. 561-32 demande aux assujettis de prendre en compte, dans leur politique de recrutement, les risques que présentent les personnes au regard de la LCB-FT. L'article 9 de la loi Hoguet interdit par ailleurs d'exercer à quiconque a été définitivement condamné depuis moins de dix ans, notamment, à au moins trois mois d'emprisonnement sans sursis pour blanchiment. Dans un réseau de mandataires, l'habilitation d'un nouvel agent est donc aussi une décision de conformité, qui suppose une vérification documentée et non une simple formalité d'inscription.

Outils mutualisés du réseau : ce qu'ils permettent et ce qu'ils ne transfèrent pas

Ce que le réseau peut mettre à disposition

Les réseaux investissent dans des logiciels de transaction qui collectent les pièces d'identité, vérifient les bénéficiaires effectifs, filtrent les listes de gel des avoirs et des personnes politiquement exposées et interrogent le client sur l'origine des fonds. Ces outils améliorent la qualité des dossiers, surtout lorsque les agents travaillent à distance, et produisent des traces datées qui permettent de montrer que la vigilance a été exercée au moment de la transaction.

La responsabilité reste celle du titulaire de la carte

Aucun outil ne déplace la responsabilité. L'article L. 561-7 organise un recours à un tiers pour l'identification des clients, mais le réserve à certains assujettis financiers, dont ne font pas partie les professionnels de l'immobilier, et précise que « La personne assujettie qui se repose sur les diligences effectuées par un tiers demeure responsable du respect de ses obligations ». L'outil fourni par un franchiseur n'est qu'un moyen : l'agence décide de la classification du client, de la suite de la relation et d'une éventuelle déclaration, et c'est cette décision que l'inspecteur examinera.

L'outil peut même desservir l'agence. Un formulaire qui accepte une réponse vague sur l'origine des fonds, une alerte que personne ne traite ou un paramétrage national étranger à la classification locale montrent, une fois versés au dossier, un dispositif qui existait sur le papier sans être appliqué.

Un exemple fictif

Prenons un exemple fictif. Un réseau de 300 mandataires sous une carte unique déploie une application dans laquelle l'agent photographie la pièce d'identité de l'acquéreur et coche une case « fonds propres » ou « crédit ». Pour une vente à 850 000 euros financée à 60 % par un apport présenté comme provenant d'une donation familiale, la case « fonds propres » est cochée, sans justificatif. L'outil n'a pas bloqué le dossier, l'agent n'a pas alerté le siège, et le contrôle interne n'a porté que sur la présence des pièces d'identité. Lors d'un contrôle, ce dossier illustrera à lui seul l'absence de vigilance sur l'origine des fonds, quel que soit le budget consacré au logiciel. C'est ce type d'écart entre l'outil et la procédure qu'un audit préalable, mené avec un avocat en contrôles DGCCRF, permet de repérer avant l'inspecteur.

Agent commercial immobilier : attestation, publicité et obligations Hoguet à articuler avec la LCB-FT

L'attestation de collaborateur

L'article 9 du décret n° 72-678 du 20 juillet 1972 impose à toute personne habilitée par un titulaire de carte de justifier de sa qualité et de l'étendue de ses pouvoirs par une attestation conforme au modèle réglementaire, visée par le président de la chambre de commerce et d'industrie compétente, puis délivrée par le titulaire. L'attestation doit être restituée dans les vingt-quatre heures de la demande faite par lettre recommandée ; à défaut, le titulaire avise aussitôt le procureur de la République et le président de la chambre. Le nom et la qualité du titulaire de l'attestation figurent dans les mandats lorsqu'il intervient à leur conclusion.

La liste des attestations en cours est celle des personnes qui, pour le compte du titulaire, entrent en relation avec les clients. Elle doit correspondre à la liste des personnes formées, à celle des utilisateurs de l'outil d'identification et à celle des signataires des mandats. Un écart entre ces listes est l'un des premiers constats d'un contrôle de réseau, et il a un versant pénal : l'article 14 de la loi Hoguet punit de six mois d'emprisonnement et de 7 500 euros d'amende le fait de négocier pour le compte d'un titulaire sans y avoir été habilité dans les conditions de l'article 4. Nous détaillons ces risques dans notre article sur l'apporteur d'affaires immobilier sans carte T.

La publicité et la mention du statut d'agent commercial

L'article 6-2 de la loi Hoguet impose que toute publicité relative aux opérations du 1° de l'article 1er proposées par une personne habilitée non salariée mentionne qu'elle exerce sous le statut d'agent commercial ; l'obligation s'étend au mandat de vente ou de recherche et à tous les documents de la transaction auxquels elle participe. L'article 17-2 punit de l'amende des contraventions de la 5e classe le fait, pour un agent commercial, d'effectuer une publicité en violation de l'article 6-2 ou de ne pas mentionner son statut. C'est l'agent qui est visé par la contravention, soit 1 500 euros au plus pour une personne physique.

Ces mentions servent aussi la vigilance : le titulaire doit pouvoir rattacher chaque annonce et chaque mandat à une personne habilitée et formée, ce que les pages personnelles des agents sur les réseaux sociaux rendent souvent incertain.

L'interdiction de détenir des fonds

L'agent commercial ne peut ni recevoir ni détenir de fonds à l'occasion des opérations de l'article 1er (article 4 de la loi Hoguet), et l'article 16 punit de deux ans d'emprisonnement et de 30 000 euros d'amende la réception ou la détention de fonds en violation des articles 3 et 5. Pour la LCB-FT, cette règle est une protection : les fonds transitent par le notaire ou par le titulaire garanti, jamais par l'agent. Toute pratique contraire, même ponctuelle, doit être traitée comme un incident de conformité.

Ce que la DGCCRF examine dans un réseau immobilier lors d'un contrôle LCB-FT

Le fondement de l'inspection

L'article L. 561-36-2 confie l'inspection des professionnels de l'immobilier aux agents de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes, qui peuvent obtenir communication de tout document sans que le secret professionnel leur soit opposable, et enjoindre au professionnel de se conformer à ses obligations. Les sanctions relèvent ensuite de la Commission nationale des sanctions. Le déroulé de la visite est décrit dans notre article sur le contrôle anti-blanchiment en agence ; nous nous attachons ici à ce qui est propre aux réseaux.

À l'échelle de l'agence titulaire de la carte

Dans une agence franchisée, l'inspecteur cherche d'abord ce qui appartient à l'agence : sa classification des risques et la date de sa dernière mise à jour, ses procédures, le nom de son responsable et de son déclarant, ses comptes rendus de contrôle interne, la liste de ses collaborateurs habilités, les justificatifs de formation de chacun, puis un échantillon de dossiers clients. Il compare ensuite les documents entre eux : une classification qui ne mentionne pas la clientèle étrangère alors que les dossiers en comportent beaucoup, une procédure qui prévoit une validation par le responsable que les dossiers ne montrent jamais.

À l'échelle du réseau

L'inspection vise l'assujetti, mais les documents du réseau entrent dans son champ dès lors que l'agence les utilise. L'inspecteur peut demander à l'agence le contrat de franchise, les supports de formation, la documentation de l'outil, les grilles d'audit du réseau. Dans un réseau de mandataires, tout se passe au siège, puisque c'est la tête de réseau qui est inspectée : l'examen porte alors sur la manière dont le siège encadre, forme et contrôle des agents dispersés, et sur un échantillon de dossiers tiré dans plusieurs régions.

Ce que nous observons en pratique

Dans les dossiers de réseau que nous suivons, trois constats reviennent. Le premier est l'écart entre une documentation de réseau soignée et son appropriation locale, qui tient souvent en une signature au bas d'un document national. Le second est l'absence de preuve de formation des agents commerciaux, alors que les salariés de l'agence sont, eux, bien suivis. Le troisième est l'origine des fonds : les pièces d'identité sont présentes, la justification des apports importants l'est beaucoup moins. Ces faiblesses se corrigent, mais la Commission apprécie les griefs à la date du contrôle, de sorte que le travail utile est celui qui précède la visite.

Sanctions : l'agence, ses dirigeants et les agents commerciaux devant la Commission nationale des sanctions

L'échelle des sanctions

L'article L. 561-40 permet à la Commission nationale des sanctions de prononcer un avertissement, un blâme, une interdiction temporaire d'exercice pour cinq ans au plus, éventuellement avec sursis, ou le retrait de la carte professionnelle, ainsi qu'une sanction pécuniaire pouvant atteindre cinq millions d'euros. La décision est en principe publiée, aux frais de la personne sanctionnée.

Les personnes agissant pour le compte de l'assujetti

Le même article permet de sanctionner, en cas de manquement de l'assujetti, ses dirigeants « ainsi que les autres personnes physiques salariées, préposées, ou agissant pour le compte de cette personne, du fait de leur implication personnelle dans ces manquements ». Par ses termes, la formule couvre les personnes qui agissent pour le compte de l'assujetti sans être salariées. Un agent commercial qui a traité un dossier sans appliquer les procédures, ou transmis des justificatifs qu'il savait insuffisants, peut donc être mis en cause. La décision du 15 septembre 2026 a d'ailleurs sanctionné, outre la société et son gérant, une responsable d'agence salariée et un associé chargé de la veille juridique.

Devant la Commission, chaque personne mise en cause dispose de droits propres, notamment le droit de se taire, que nous présentons dans notre guide sur le droit de se taire dans les procédures de sanction administrative. Dans un réseau, la défense de l'agence, celle de ses dirigeants et celle d'un agent commercial ne convergent pas toujours, et la question de leur coordination se pose dès la notification des griefs.

Les conséquences pour le réseau

Pour un franchiseur, la sanction d'un franchisé est un risque d'image et d'exploitation : un retrait de carte ou une interdiction d'exercer peut empêcher l'agence de poursuivre son activité sous l'enseigne. Pour une tête de réseau de mandataires, le risque est direct. Prenons un exemple fictif : 60 000 euros contre la société titulaire de la carte, six mois d'interdiction avec sursis et publication nominative, puis 10 000 euros contre le dirigeant et contre deux agents commerciaux impliqués dans des dossiers sans justification de l'origine des fonds. La publication et le sursis pèsent ensuite sur la relation avec les banques, les assureurs et les candidats au recrutement.

Clauses du contrat de franchise et du mandat d'agent commercial

Le contrat de franchise

Le contrat de franchise peut rappeler que le franchisé est assujetti et tenu d'un dispositif propre, décrire les outils et supports fournis par le franchiseur, prévoir leur mise à jour et organiser des audits de conformité. Il peut aussi prévoir l'information du franchiseur en cas d'inspection ou de sanction, à la condition d'exclure expressément toute information sur l'existence ou le contenu d'une déclaration de soupçon. Le franchiseur doit garder à l'esprit que plus il encadre, plus il s'expose : un outil défectueux ou une trame erronée engage sa responsabilité contractuelle envers ses franchisés, et un contrôle trop directif de leur gestion peut nourrir une discussion sur leur indépendance. Les équilibres généraux du contrat sont présentés dans notre guide du contrat de franchise.

Le mandat d'agent commercial

Le contrat qui lie le titulaire de la carte à l'agent commercial doit traduire les obligations anti-blanchiment en obligations contractuelles : appliquer les procédures du titulaire, utiliser les outils prévus, remonter les pièces sans délai, suivre les formations exigées, signaler tout élément inhabituel, ne jamais détenir de fonds, restituer l'attestation, respecter les mentions de l'article 6-2 et coopérer aux contrôles internes et administratifs. Il doit aussi prévoir les conséquences d'un manquement. La qualification d'une violation des procédures de conformité au regard des règles propres à la fin du contrat d'agent commercial, et notamment de l'indemnité de cessation, se discute au cas par cas ; nous présentons ce régime dans notre article sur le contrat d'agent commercial.

Ce que les clauses ne peuvent pas faire

Aucune clause ne transfère à la tête de réseau la qualité d'assujetti d'un franchisé, ni à un agent commercial la responsabilité du titulaire de la carte devant la Commission nationale des sanctions. Les clauses de garantie par lesquelles une partie promet de supporter les sanctions infligées à l'autre posent par ailleurs des questions sérieuses de validité, s'agissant de sanctions administratives à caractère personnel. La rédaction de ces clauses, dans un sens comme dans l'autre, demande une analyse propre au modèle du réseau, que nous conduisons avec les directions juridiques concernées.

Règlement (UE) 2024/1624 : ce qui change pour les réseaux immobiliers en 2027

Le calendrier

Le règlement (UE) 2024/1624 relatif à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme est applicable à partir du 10 juillet 2027 (article 90). Légifrance affiche pour l'article L. 561-2 du Code monétaire et financier une fin de vigueur au 10 juillet 2027, et pour les articles L. 561-36 et L. 561-36-2, qui organisent le contrôle, une fin de vigueur au 10 juillet 2029. Les obligations de fond relèveront donc du règlement, directement applicable, dans moins de neuf mois. L'organisation française du contrôle qui prendra le relais après 2029 reste à suivre.

Les agents immobiliers dans le champ du règlement

Le règlement vise les agents immobiliers et autres professionnels de l'immobilier dans la mesure où ils agissent en qualité d'intermédiaires dans des transactions immobilières, y compris pour la location de biens dont le loyer mensuel atteint au moins 10 000 euros, quel que soit le mode de paiement. Son article 19 ajoute une précision qui intéresse directement les réseaux : dans le cas des agents immobiliers, les deux parties à la transaction sont considérées comme des clients. Lorsque deux agences d'un même réseau se partagent une vente, l'une ayant le mandat du vendeur et l'autre amenant l'acquéreur, la répartition des diligences devra être organisée et documentée.

Groupe, agents et sous-traitance

L'article 16 impose à l'entreprise mère de veiller à ce que les exigences relatives aux procédures internes, à l'évaluation des risques et au personnel s'appliquent à l'ensemble des succursales et filiales du groupe, au moyen d'une évaluation des risques et de politiques à l'échelle du groupe. La notion de groupe y est définie par renvoi à la directive comptable 2013/34/UE, ce qui renvoie, là encore, à des liens de contrôle et non à un simple contrat de franchise. L'article 12 demande aux entités assujetties de veiller à ce que leur personnel ou les personnes se trouvant dans une situation comparable, y compris leurs agents et distributeurs, aient connaissance des exigences du règlement : la place des agents commerciaux dans le dispositif devient explicite.

L'article 18 encadre la sous-traitance, qui ressemble souvent à ce que les réseaux font déjà. L'entité assujettie informe le superviseur avant que le prestataire commence, elle « demeure pleinement responsable » des actes et omissions liés aux tâches sous-traitées et doit pouvoir démontrer qu'elle comprend le raisonnement suivi par le prestataire. Ne peuvent jamais être sous-traitées, notamment, l'approbation de l'évaluation des risques et des politiques internes, la décision sur le profil de risque d'un client, la décision d'entrer en relation et la déclaration de soupçon, sauf pour cette dernière au sein d'un même groupe dans le même État membre. L'article 48 permet enfin de recourir à d'autres entités assujetties pour certaines mesures de vigilance, la responsabilité finale restant à celle qui y recourt. Un franchiseur qui assure une partie de la vigilance de ses franchisés devra donc qualifier son intervention.

Préparer la bascule

Pour une tête de réseau, la période qui s'ouvre est celle d'une revue d'architecture : distinguer ce qui relève du groupe, de la sous-traitance et de la simple assistance, mettre à jour les contrats de franchise et les mandats d'agent, et vérifier que chaque agence pourra démontrer sa propre appropriation. Les contrôles conduits d'ici là restent jugés au regard du droit en vigueur au jour de la visite, de sorte que les deux chantiers doivent avancer ensemble.

Questions Fréquemment Posées (FAQ)

Un franchiseur immobilier est-il soumis aux obligations LCB-FT ?

Pas du seul fait qu'il est franchiseur. Les obligations pèsent sur chaque franchisé titulaire de sa carte, au titre du 8° de l'article L. 561-2 du Code monétaire et financier. Le franchiseur devient assujetti s'il exerce lui-même une activité visée, par exemple par des agences intégrées, ou s'il détient la carte sous laquelle travaillent des agents commerciaux ; s'il contrôle des agences au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, il définit en outre le dispositif du groupe.

Un agent commercial immobilier est-il assujetti à la LCB-FT ?

L'agent commercial agit pour le compte du titulaire de la carte, qui doit l'intégrer à son dispositif : procédures, formation, contrôle interne. L'agent n'est pas pour autant à l'abri. L'article L. 561-40 permet à la Commission nationale des sanctions de sanctionner personnellement les personnes physiques agissant pour le compte de l'assujetti lorsqu'elles sont impliquées dans les manquements, et l'article D. 561-38-1-1 impose la formation de toutes les personnes participant à la mise en œuvre des obligations.

La cartographie des risques fournie par le réseau suffit-elle ?

Non, sauf si l'agence l'a adaptée à ses services, à ses clients, à ses canaux et à sa zone, comme l'exige l'article L. 561-4-1. Dans sa décision du 15 septembre 2026, la Commission nationale des sanctions a sanctionné une agence franchisée dont le dispositif se limitait à une documentation sommaire et à des outils standard, faute de réflexion personnalisée sur ses propres risques.

La tête de réseau peut-elle être informée des déclarations de soupçon de ses franchisés ?

Non. L'article L. 561-18 interdit de révéler l'existence ou le contenu d'une déclaration de soupçon à des tiers autres que les autorités de contrôle, sous peine d'une amende de 22 500 euros (article L. 574-1). L'accès prévu par l'article L. 561-20 est réservé aux entreprises mères des groupes de l'article L. 561-33, ce que n'est pas un franchiseur lié par un simple contrat. Le reporting de réseau doit être conçu pour exclure ces informations.

Quelle formation anti-blanchiment pour les mandataires d'un réseau immobilier ?

Une formation à l'entrée en fonction puis régulière, sur les obligations, les sanctions et la détection des opérations suspectes, adaptée aux risques et aux fonctions (article D. 561-38-1-1), avec des justificatifs conservés cinq ans après la fin des fonctions. Elle s'ajoute à la formation continue de la loi Hoguet, quatorze heures par an ou quarante-deux heures sur trois ans, dont elle peut constituer une partie.

Que change le règlement européen anti-blanchiment pour les réseaux immobiliers en 2027 ?

Le règlement (UE) 2024/1624 s'applique à partir du 10 juillet 2027. Il considère les deux parties à la transaction comme clients de l'agent immobilier, mentionne expressément les agents et distributeurs parmi les personnes qui doivent connaître les exigences, et encadre la sous-traitance : information préalable du superviseur, responsabilité pleine de l'entité assujettie et tâches qui ne peuvent jamais être confiées à un tiers. Les réseaux qui assurent une partie de la vigilance pour le compte de leurs agences devront qualifier ce rôle.

Conclusion

La LCB-FT d'un réseau immobilier ou d'une franchise se pense d'abord en termes de responsabilité : qui est assujetti, qui définit le dispositif, qui le prouve. Le titulaire de la carte reste le point d'imputation, la tête de réseau n'est entreprise mère que si elle contrôle ses agences, et l'agent commercial, sans être titulaire de la carte, peut être sanctionné pour son implication personnelle. Les outils et la documentation du réseau sont utiles, à condition que chaque agence se les approprie et puisse le démontrer à la date du contrôle.

La bascule vers le règlement européen au 10 juillet 2027 rend cette clarification plus urgente, en particulier pour les réseaux qui assurent une partie de la vigilance de leurs agences. Si vous dirigez un réseau de franchise ou un réseau de mandataires et souhaitez vérifier l'architecture de votre dispositif, vos contrats ou votre préparation à un contrôle, nous pouvons en parler.

Article rédigé par Guillaume Leclerc, avocat d'affaires à Paris, 34 Avenue des Champs-Élysées.

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