Carried Interest et Rémunération des Gérants de Fonds : le Régime Fiscal en France

Le carried interest, ou plus communément désigné sous le terme de « rémunération variable des gérants de fonds », constitue un mécanisme fondamental dans l'architecture de rémunération des professionnels de la gestion d'actifs en France. Cette forme de compensation, largement répandue dans le secteur du private equity et du capital-risque, repose sur la participation aux plus-values générées par les fonds gérés. Bien que ce système aligne les intérêts des gestionnaires avec ceux des investisseurs, il soulève des questions juridiques et fiscales complexes qui méritent une analyse approfondie.

La fiscalité du carried interest en France reste marquée par une distinction fondamentale entre deux régimes : celui favorable du régime Arthuis, qui prévoit une imposition allégée au taux forfaitaire de 30 %, et celui, bien plus pénalisant, de la requalification en salaires, qui entraîne une imposition marginale pouvant dépasser 75 % et l'assujettissement à des cotisations sociales substantielles. Cette dichotomie rend primordiale la compréhension des conditions légales et réglementaires permettant de bénéficier du traitement favorable, ainsi que des risques inhérents à la non-conformité avec ces exigences.

Le Cadre Juridique du Carried Interest en France

La fiscalité du carried interest repose principalement sur les articles 150-0 A, 163 quinquies B et 163 quinquies C du Code général des impôts (CGI). Ces dispositions ont été substantiellement renforcées et clarifiées par la loi de finances pour 2006, dite « loi Arthuis », qui a introduit un régime spécifique et favorable permettant de qualifier le carried interest comme une plus-value plutôt que comme une rémunération salariée.

Avant cette réforme, les autorités fiscales tendaient à requalifier systématiquement le carried interest en salaires et commissions, ce qui exposait les gérants de fonds à une imposition marginale très élevée et à l'assujettissement aux cotisations sociales. Le régime Arthuis a donc constitué une véritable avancée jurisprudentielle et législative, encadrant précisément les conditions dans lesquelles le carried interest pouvait être traité comme une plus-value de cession.

Cependant, l'accès au régime favorable n'est pas automatique. Il est conditionné au respect d'une série de critères stricts, tant sur le plan structurel que comportemental. Ces conditions concernent notamment la nature du fonds, le pourcentage d'investissement personnel du gestionnaire, la durée minimale de conservation du portefeuille, ainsi que l'absence de contrôle ou de relations de subordination entre le gestionnaire et les autres investisseurs du fonds.

Le Régime Arthuis : Conditions d'Application et Avantages Fiscaux

Le régime Arthuis offre un traitement fiscal préférentiel au carried interest, qui devient imposable au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières plutôt que comme un revenu professionnel. Cette qualification lui confère l'accès au prélèvement forfaitaire unique (PFU), communément appelé « impôt forfaitaire unique », fixé à 30 % pour l'impôt sur le revenu et les cotisations sociales cumulées.

Pour bénéficier de ce régime favorable, le gestionnaire de fonds doit satisfaire à plusieurs conditions cumulatives, dont la principale est que le fonds soit qualifié de fonds professionnel de capital-investissement (FPCI), de fonds commun de placement à risques (FCPR), ou d'une structure équivalente reconnue par l'administration fiscale. Ces fonds doivent être structurés de manière à permettre une participation aux résultats de l'investissement sans that le gestionnaire n'exerce un contrôle prépondérant sur les décisions d'investissement.

Le gestionnaire doit également effectuer un investissement personnel d'au moins 1 % du capital initial du fonds. Ce seuil minimal, bien que modeste en apparence, vise à assurer une réelle communauté d'intérêts entre le gestionnaire et les co-investisseurs du fonds. Cet investissement doit être réalisé dans les mêmes conditions et au même moment que le reste du capital, sans privilèges particuliers.

La durée minimale de cinq ans constitue une autre condition essentielle du régime Arthuis. Durant cette période, dite de « lock-up », le gestionnaire et ses co-investisseurs ne peuvent pas sortir de l'investissement initial. Cette exigence garantit une implication à long terme dans le succès du fonds et élimine les stratégies d'arbitrage à court terme. Tout manquement à cette condition entraîne la perte du bénéfice du régime favorable et expose le carried interest à une requalification immédiate.

Enfin, le gestionnaire ne doit pas exercer un contrôle ou une subordination vis-à-vis des autres investisseurs du fonds. Cette condition est particulièrement importante pour éviter que le carried interest ne soit assimilé à une rémunération liée à une relation de travail ou de subordination hiérarchique. Le gestionnaire doit donc exercer ses fonctions en tant que co-investisseur autonome, non soumis à des directives ou à un contrôle hiérarchique.

Distinction entre Plus-Value et Salaire : Critères de Requalification

L'une des questions les plus sensibles en matière de fiscalité du carried interest concerne la qualification juridique de cette rémunération. La frontière entre une plus-value de cession et une rémunération salariée n'est pas toujours évidente, et l'administration fiscale dispose d'un pouvoir discrétionnaire important pour procéder à des requalifications.

La jurisprudence et la doctrine administrative ont progressivement établi un ensemble de critères permettant de déterminer si un carried interest doit être requalifié en salaire. Ces critères ne sont pas tous cumulatifs, mais leur présence simultanée renforce considérablement le risque de requalification.

Le premier critère concerne le pourcentage de la participation aux résultats. Un carried interest excessif par rapport à l'investissement personnel du gestionnaire peut être considéré comme une forme de commission ou de rémunération cachée. La jurisprudence considère généralement que le carried interest doit être raisonnablement proportionné à l'investissement personnel et à la création de valeur effective. Un pourcentage démesuré, par exemple supérieur à 30 %, suscite immédiatement les soupçons de l'administration.

Le deuxième critère est le contrôle et la subordination. Si le gestionnaire n'exerce pas une véritable autonomie décisionnelle, s'il est soumis à des directives ou s'il existe une relation hiérarchique claire avec les autres investisseurs, l'administration peut qualifier le carried interest comme une rémunération subordonnée. Cette analyse nécessite un examen factuel approfondi de l'organisation interne du fonds et des pouvoirs réels du gestionnaire.

Le troisième critère touche à la réalité de l'investissement personnel. Si l'investissement du gestionnaire n'est que théorique ou s'il est financé par le fonds lui-même, il ne satisfait pas aux conditions du régime Arthuis. De même, si l'investissement personnel est réalisé à titre purement formel, sans intention sérieuse de participation aux risques, il peut être requalifié.

Le quatrième critère concerne le respect du lock-up et de la durée minimale de cinq ans. Toute sortie prématurée ou toute structure de rachat anticipé du carried interest entraîne une requalification immédiate. L'administration fiscale considère en effet que l'absence de véritable lock-up démontre que le gestionnaire ne partage pas réellement les risques et les aléas de l'investissement.

Le cinquième critère porte sur la nature et la fonction réelle du gestionnaire. Si le gestionnaire est un simple prestataire de services ou un employé déguisé, plutôt qu'un véritable co-investisseur, le carried interest sera requalifié. Cette analyse requiert d'examiner les statuts du fonds, les contrats de gestion, ainsi que l'exercice réel des fonctions du gestionnaire au sein du fonds.

Le Régime Fiscal du Carried Interest : Imposition et Cotisations Sociales

L'imposition du carried interest en tant que plus-value bénéficiant du régime favorable entraîne l'application d'un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, réparti selon une formule spécifique entre l'impôt sur le revenu et les cotisations sociales. Cette imposition est bien plus favorable que celle applicable aux salaires ou aux traitements, qui sont imposés au taux marginal d'imposition sur le revenu, pouvant atteindre 45 %, auquel s'ajoutent les cotisations sociales.

Le taux de 30 % se décompose en deux éléments : d'une part, un impôt sur le revenu de 12,8 %, appliqué aux plus-values de cession de valeurs mobilières, et d'autre part, des cotisations sociales d'environ 17,2 %. Cette combinaison assure un traitement nettement plus favorable que celui des revenus professionnels non salariés, qui peuvent atteindre 45 % ou plus selon le revenu du contribuable.

En revanche, si le carried interest est requalifié en salaire, l'imposition devient marginale, c'est-à-dire qu'elle dépend du taux d'imposition personnelle du gestionnaire. Pour les cadres et dirigeants avec des revenus élevés, cette imposition peut dépasser 75 %, une fois combinée avec les cotisations sociales patronales et salariales. Le gestionnaire paie les cotisations sociales salariales, soit environ 8 % de la rémunération, tandis que l'employeur supporterait les cotisations patronales, représentant environ 42 % du salaire brut.

Cette différence d'imposition explique pourquoi l'accès au régime Arthuis est crucial pour les gérants de fonds et pourquoi l'administration fiscale examine avec autant de vigilance le respect de ses conditions d'application. Le gain fiscal potentiel est considérable : pour un carried interest de 10 millions d'euros, la différence d'imposition entre le régime favorable et la requalification en salaire peut atteindre plusieurs millions d'euros.

Structures de Véhicules et Architectures Juridiques Optimales

Le choix du véhicule juridique pour structurer un fonds de capital-investissement ou un fonds de capital-risque est déterminant pour l'accès au régime Arthuis. Trois grandes catégories de structures sont généralement utilisées en France : les fonds professionnels de capital-investissement (FPCI), les fonds communs de placement à risques (FCPR), et les sociétés de libre partenariat (SLP).

Les FPCI sont des structures réglementées spécifiquement destinées au capital-investissement et au capital-risque. Elles bénéficient d'un statut fiscalement transparent et permettent aux gestionnaires de participer aux plus-values sans assujettissement direct à l'impôt sur le revenu au niveau du fonds. Le gestionnaire impose les plus-values au titre de sa participation personnelle, ce qui ouvre l'accès au régime Arthuis si les autres conditions sont respectées. Les FPCI offrent une flexibilité de gestion importante et permettent une structuration très précise des droits de chacun des investisseurs.

Les FCPR constituent une alternative aux FPCI pour les fonds de taille plus modeste ou pour certaines stratégies d'investissement. Ils bénéficient également d'un régime fiscal transparent et permettent le carried interest selon les mêmes conditions que les FPCI. Les FCPR sont particulièrement adaptés aux fonds de capital-risque et aux fonds investissant dans les entreprises innovantes, qui bénéficient de dispositifs d'encouragement fiscal spécifiques.

Les sociétés de libre partenariat (SLP), régies par le Code monétaire et financier, constituent une troisième option. Ces structures, moins réglementées que les FPCI et les FCPR, offrent une grande flexibilité dans l'organisation de la gestion du fonds et la répartition des droits entre les associés. Le régime fiscal des SLP dépend largement de la manière dont elles sont structurées et de leur qualification. Pour que le carried interest soit traité favorablement, la SLP doit être structurée de manière à satisfaire les conditions du régime Arthuis, ce qui suppose notamment une véritable participation au risque de l'investissement et l'absence de contrôle du gestionnaire sur les autres associés.

Outre ces trois structures principales, certains fonds optent pour des structures mixtes ou hybrides, combinant les avantages de plusieurs régimes. Par exemple, un FPCI peut être structuré avec un nombre limité d'associés gestionnaires bénéficiant du carried interest et une multitude de co-investisseurs ne participant qu'aux résultats de l'investissement. Cette architecture permet une gestion précise du risque juridique et une optimisation fiscale maximale.

Comparaison Internationale et Benchmarking Fiscal

Pour contextualiser la fiscalité du carried interest en France, il est instructif de la comparer avec celle en vigueur dans d'autres juridictions majeures, notamment le Luxembourg, le Royaume-Uni, et les États-Unis.

En Luxembourg, le régime fiscal du carried interest est considéré comme l'un des plus avantageux au monde. Un carried interest qui satisfait aux conditions d'un véritable investissement personnel et d'un lock-up minimum peut être imposé à un taux réduit de 0 à 11,45 %, selon la nature exacte de la structure et les arrangements contractuels. Cette fiscalité ultra-compétitive a fait du Luxembourg une juridiction particulièrement attractive pour les professionnels de la gestion d'actifs et a contribué au développement d'une industrie du capital-investissement très dynamique dans la Grande-Région.

Au Royaume-Uni, le régime du carried interest a connu une évolution significative avec la loi de finances de 2024. Depuis avril 2024, le Gouvernement britannique a augmenté substantiellement les taux d'imposition applicables aux carried interests réputés être des « investment income », les soumettant à un régime fiscal comparable à celui des salaires. Cette réforme a entraîné une imposition aux taux marginaux dépassant 68 % dans certains cas, ce qui a suscité une réaction virulente du secteur du capital-investissement britannique et des craintes quant à la compétitivité de la place financière londonienne.

Aux États-Unis, le carried interest est traditionnellement traité comme un « long-term capital gain » pour les gestionnaires de fonds qui satisfont aux conditions de la « safe harbor » prévue par la fiscalité fédérale. Cependant, le statut du carried interest aux États-Unis fait l'objet de débats politiques constants, et plusieurs propositions législatives visent à taxer le carried interest comme une rémunération ordinaire. Si ces réformes étaient adoptées, le taux d'imposition fédéral applicable pourrait atteindre 37 %, auquel s'ajouteraient les impôts d'État et les cotisations sociales.

En comparaison, la fiscalité française du carried interest, avec un taux effectif de 30 % sous le régime Arthuis, se situe à un niveau intermédiaire. Elle est moins compétitive que le régime luxembourgeois, mais demeure nettement plus favorable que les régimes britannique et américain actuels. Cet équilibre fiscal a contribué à maintenir une industrie du capital-investissement française dynamique, bien que certains acteurs majeurs aient envisagé de relocaliser leurs opérations vers des juridictions plus favorables, notamment après la réforme britannique de 2024.

Évolutions Récentes et Loi de Finances 2025-2026

La loi de finances pour 2025 et l'ordonnance de finances pour 2026 n'ont pas apporté de modifications substantielles au régime fiscal du carried interest en France. Cependant, plusieurs mesures adjacentes ont affecté indirectement la structuration des fonds et des management packages.

En premier lieu, le dispositif du management package, qui permet aux dirigeants et aux cadres d'acquérir des titres dans l'entreprise qu'ils dirigent ou dans laquelle ils travaillent, a connu une clarification réglementaire importante. La notion de « package de rémunération » a été précisée par les textes récents, et l'administration fiscale a renforcé son encadrement. Cependant, pour les gérants de fonds, l'application de ces règles demeure globalement inchangée, dès lors que le management package est structuré conformément aux critères du régime Arthuis.

En deuxième lieu, certaines modifications relatives aux cotisations sociales sur les rémunérations d'entrepreneur ont affecté marginalement les structures de fonds gérés en tant que sociétés civiles de placement ou de libre partenariat. Toutefois, pour les FPCI et les FCPR, l'imposition du carried interest demeure régie par le régime spécial des plus-values de cession, et les changements introduits dans la loi de finances 2025-2026 n'ont pas modifié substantiellement cette situation.

En troisième lieu, la loi de finances 2025 a renforcé les mesures anti-abus applicables aux structures d'investissement destinées à différer ou à minimiser l'imposition. Cela signifie que les schemes avancées visant à fragmenter le carried interest en plusieurs tranches imposables ou à exploiter les écarts de régime fiscal entre différentes juridictions font l'objet d'un examen plus strict de la part des autorités fiscales.

Risques de Requalification et Red Flags pour l'Administration

Les autorités fiscales françaises, en particulier la Direction générale des finances publiques (DGFIP), sont devenues considérablement plus vigilantes quant aux structures de carried interest au cours des dix dernières années. Cette vigilance s'explique par la multiplication des contentieux, par la jurisprudence en évolution constante, et par la nécessité de garantir une application cohérente du régime Arthuis.

Plusieurs red flags alertent immédiatement l'administration sur les risques de requalification. Le premier est la non-immatriculation du fonds auprès des autorités de régulation compétentes, notamment l'Autorité des marchés financiers (AMF). Un fonds qui ne satisfait pas aux exigences réglementaires d'un FPCI ou d'un FCPR peut difficilement prétendre au régime favorable, même si sa structure juridique présente certaines similitudes.

Le deuxième red flag est le défaut de constatation écrite et formalisée de l'investissement personnel du gestionnaire. L'administration s'attend à ce que l'investissement personnel soit documenté de manière précise dans les statuts du fonds et dans les décisions d'investissement formelles. Un investissement qui n'est pas matérialisé par une contribution en capital distincte ou qui est financé ultérieurement sera systématiquement remis en cause.

Le troisième red flag concerne les clauses d'exit prématuré ou de liquidité du carried interest. Si le contrat de gestion prévoit que le gestionnaire pourrait sortir de son investissement avant la fin de la période de cinq ans, ou s'il existe des mécanismes de rachat facilité de ses parts, l'administration considérera que le lock-up n'est pas réellement respecté. Cela peut entraîner une requalification immédiate du carried interest.

Le quatrième red flag est la fixation d'un carried interest excessif par rapport à l'investissement personnel. Un carried interest qui dépasse de manière disproportionnée l'investissement personnel du gestionnaire, par exemple un ratio de 20:1 ou plus, suscite les soupçons de l'administration. Les gérants de fonds doivent démontrer que le percentage de participation aux plus-values est raisonnablement proportionné aux risques assumés et à la création de valeur.

Le cinquième red flag touche à l'absence de véritable implication du gestionnaire dans les décisions d'investissement et de sortie. Si le gestionnaire exerce des fonctions purement cérémonielles ou si les décisions d'investissement sont prises unilatéralement par d'autres associés, l'administration peut qualifier le carried interest comme une rémunération pour services rendus plutôt que comme une véritable participation aux risques de l'investissement.

Le sixième red flag concerne la structuration au travers de multiples juridictions ou structures interposées sans justification économique. L'administration est consciente des stratégies visant à exploiter les écarts de régime fiscal entre différentes juridictions. Si la structuration du fonds, notamment le nombre de structures interposées ou la localisation des entités légales, ne peut être justifiée par une raison économique légitime autre que l'économie d'impôt, elle sera remise en cause.

Guidance Administrative et Jurisprudence

L'administration fiscale française a publié une guidance importante relative au régime du carried interest dans la Doctrine administrative, spécifiquement dans le Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP), particulièrement sous la référence BOI-RPPM-PVBMI-30-30-10-10. Cette guidance, bien que non exhaustive et révisée régulièrement, fournit un cadre important pour l'interprétation des dispositions légales applicables.

Selon le BOFiP, le carried interest doit respecter les conditions suivantes de manière cumulée pour bénéficier du régime favorable : (1) participation à un fonds qualifié (FPCI, FCPR ou structure équivalente) ; (2) investissement personnel d'au moins 1 % du capital initial ; (3) respect d'une période de blocage minimale de cinq ans ; (4) absence de contrôle ou de subordination du gestionnaire par rapport aux autres investisseurs ; (5) absence de financement de l'investissement personnel par le fonds lui-même ou par un tiers.

La jurisprudence administrative française a également fourni des éclairages importants sur les conditions d'application du régime Arthuis. La Cour administrative d'appel de Paris, dans plusieurs arrêts importants, a confirmé que le respect formel des critères légaux n'est pas suffisant si les conditions substantielles ne sont pas rencontrées. En particulier, la Cour a insisté sur la nécessité d'une véritable participation aux risques et aux résultats de l'investissement, au-delà de simples clauses contractuelles.

Un arrêt particulièrement instructif de la Cour de cassation a statué que la requalification en salaire ne dépend pas du seul respect formel des critères légaux, mais également de l'examen des circonstances réelles d'exploitation du fonds. Cela signifie que même si tous les critères apparemment formels sont respectés, l'administration peut procéder à une requalification si elle démontre que, dans les faits, le gestionnaire est en situation de subordination ou ne participe pas réellement à la prise de risque.

Pratique et Structuration des Fonds en France

En pratique, la structuration d'un fonds de capital-investissement ou de capital-risque destiné à bénéficier du régime Arthuis pour le carried interest requiert une planification juridique et fiscale minutieuse. Les professionnels du secteur, notamment les avocats d'affaires spécialisés et les conseils fiscaux, ont développé plusieurs bonnes pratiques pour minimiser les risques de requalification et sécuriser le positionnement fiscal du fonds.

La première bonne pratique concerne la documentation formelle et exhaustive de l'investissement personnel. Cela suppose une formalisation précise de la contribution en capital du gestionnaire, des modalités de versement, et de la source du financement. Il est recommandé que l'investissement personnel soit documenté dans les statuts du fonds, dans un acte de souscription distinct, et dans les procès-verbaux formels de décision d'investissement.

La deuxième bonne pratique porte sur la structuration claire et hiérarchisée de la gouvernance du fonds. Il convient de définir précisément les pouvoirs de chacun des associés gestionnaires, d'établir un système de votes et de contrôles approprié, et de s'assurer que le gestionnaire dispose d'une véritable autonomie décisionnelle en matière d'investissements. Une gouvernance floue ou opaque suscitera immédiatement les soupçons de l'administration fiscale.

La troisième bonne pratique concerne la documentation des décisions d'investissement et de sortie. Chaque décision d'investissement et de sortie du fonds doit être documentée formellement, avec la participation active du gestionnaire. Cela permet de démontrer, en cas de contrôle fiscal, que le gestionnaire n'était pas un simple prestataire de services, mais un véritable co-investisseur participant à la prise de décisions stratégiques.

La quatrième bonne pratique concerne la mise en place de clauses de lock-up incontournables et difficilement contournables. Les statuts du fonds et les contrats de gestion doivent prévoir de manière explicite que l'investissement personnel du gestionnaire est bloqué pour une durée minimale de cinq ans. Il est recommandé que cette clause soit non seulement formelle, mais également contrôlée par des mécanismes effectifs de dépôt des titres auprès d'un tiers de confiance ou de restriction de cession.

La cinquième bonne pratique concerne la dimensionnement raisonnable du carried interest par rapport à l'investissement personnel. Bien que la loi ne fixe pas de ratio maximal entre le carried interest et l'investissement personnel, il est recommandé de maintenir une proportion qui puisse être justifiée par rapport aux normes de l'industrie et à la création effective de valeur. Un ratio de carried interest excessif augmente considérablement le risque de requalification.

Cas Pratiques et Exemples Concrets

Pour illustrer les principes et les risques précédemment exposés, considérons plusieurs exemples concrets tirés de la pratique contentieuse française.

Le premier exemple concerne un fonds de capital-risque structuré en tant que FPCI. Le gestionnaire du fonds effectue un investissement personnel de 2 % du capital initial, se traduit par une contribution de 500 000 euros sur un fonds d'un montant total de 25 millions d'euros. Le carried interest est défini comme une participation de 20 % des plus-values de cession réalisées par le fonds, une fois déduites les frais de gestion. En supposant que le fonds réalise une plus-value totale de 100 millions d'euros sur une période de sept ans, le carried interest du gestionnaire atteindrait 20 millions d'euros. Selon le régime Arthuis, cette plus-value serait imposée au taux de 30 %, représentant une charge fiscale de 6 millions d'euros. Si le carried interest était requalifié en salaire, l'imposition marginale sur ces 20 millions d'euros pourrait atteindre 75 %, représentant une charge de 15 millions d'euros, soit neuf millions d'euros de charge fiscale supplémentaire.

Le deuxième exemple illustre un risque de requalification. Un fonds de capital-investissement est structuré en tant que SLP avec un nombre limité d'associés. Le gestionnaire effectue un investissement personnel de 1 % du capital. Toutefois, au bout de quatre ans, le fonds décide de distribuer partiellement les plus-values réalisées aux associés gestionnaires, un an avant la fin de la période de cinq ans. Cette distribution anticipée constitue une violation manifeste du lock-up et entraîne immédiatement une requalification du carried interest en salaire pour l'ensemble de la période. Le gestionnaire est alors exposé à une rectification fiscale substantielle, ainsi qu'à des intérêts de retard et à des pénalités d'environ 40 % du complément d'impôt.

Le troisième exemple concerne une question plus subtile de subordination. Un fonds de capital-investissement confie la gestion opérationnelle à un gestionnaire externe qui détient également une participation au capital du fonds (1,5 %). Bien que formellement le gestionnaire soit associé du fonds, en pratique, les décisions d'investissement sont prises par un investisseur institutionnel majeur qui contrôle la majorité des parts du fonds. De plus, le gestionnaire est soumis à des instructions précises de la part de cet investisseur institutionnel quant aux secteurs d'investissement, aux critères de sélection, et aux conditions de sortie. Bien que les statuts du fonds ne formalisent pas explicitement cette subordination, l'administration fiscale peut la démontrer par l'examen des procès-verbaux des réunions du fonds, de la correspondance échangée, et de l'exercice réel du pouvoir décisionnel. Dans ce cas, le risque de requalification du carried interest en tant que rémunération subordonnée est considérable.

Intégration avec d'autres Dispositifs de Rémunération : Management Package et BSPCE

En pratique, le carried interest ne constitue qu'une composante de la rémunération globale des gérants de fonds et des dirigeants de sociétés de capital-investissement. Il s'articule souvent avec d'autres dispositifs, notamment le management package et les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), qui ont leurs propres régimes fiscaux et sociaux.

Le management package, également désigné sous le terme de « package d'actionnariat pour dirigeants », permet aux dirigeants et cadres clés d'une entreprise d'acquérir des titres de cette entreprise généralement à des conditions préférentielles, notamment une période d'acquisition progressive (vesting) et une décote par rapport au prix de marché. Le régime fiscal du management package est spécifiquement encadré par les articles du CGI. Lorsqu'un gérant de fonds acquiert également des titres d'une société d'investissement du portefeuille du fonds dans le cadre d'un management package, une question de coordination fiscale se pose : le gérant peut-il bénéficier du régime favorable du carried interest tout en bénéficiant des avantages du management package pour les titres de la société d'investissement ? La réponse est généralement positive, à condition que les deux structures soient démembrées et répondent indépendamment aux critères de leurs régimes respectifs.

Les BSPCE constituent un autre instrument de rémunération couramment utilisé pour aligner les intérêts des gérants de fonds avec ceux des sociétés du portefeuille. Bien que traditionnellement associés aux start-up, les BSPCE peuvent également être utilisés dans un contexte de capital-investissement pour rémunérer les gérants qui exercent une influence significative sur les sociétés d'investissement. Le régime fiscal des BSPCE offre également une imposition favorable, notamment une exonération temporaire d'impôt sur le revenu en cas d'exercice des bons selon certaines conditions. Cependant, la coordination entre le régime du carried interest et celui des BSPCE requiert une attention particulière pour éviter les requalifications croisées ou les doubles impositions.

Pour en savoir plus sur ces dispositifs connexes et sur leur interaction avec le régime du carried interest, je recommande la lecture de nos articles détaillés sur le management package et le régime fiscal des BSPCE en 2025-2026 et sur le guide complet du management package pour dirigeants et cadres.

Considérations Pratiques pour les Investisseurs Institutionnels et les Co-Investisseurs

Au-delà du gestionnaire du fonds lui-même, les investisseurs institutionnels et les co-investisseurs dans un fonds de capital-investissement ou de capital-risque doivent également prendre en considération les implications fiscales du carried interest du gestionnaire.

En effet, le carried interest du gestionnaire réduit mécaniquement la part des plus-values disponibles pour les autres investisseurs. Un fonds qui attribue 20 % des plus-values au gestionnaire signifie que les autres investisseurs ne participeront qu'à 80 % des plus-values réalisées. Par conséquent, le dimensionnement du carried interest est une question centrale dans les négociations entre le gestionnaire et les investisseurs institutionnels.

De plus, certains investisseurs institutionnels, notamment les fonds de pension publics et les fonds de dotation, sont sensibles aux questions fiscales et peuvent avoir des préférences quant à la structure fiscale du fonds. Certaines réglementations prudentielles ou de gouvernance peuvent également imposer au gestionnaire de démontrer que le fonds respecte les normes fiscales de son juridiction d'origine.

Enfin, du point de vue du due diligence fiscal des investisseurs, il convient d'examiner attentivement si le gestionnaire satisfait aux conditions du régime Arthuis et de s'assurer que le fonds est structuré de manière à minimiser les risques de requalification fiscale. Un risque de requalification du carried interest en salaire exposérait le gestionnaire à des rectifications fiscales potentielles, qui pourraient affecter la viabilité du fonds et la rémunération du gestionnaire.

Questions Fréquemment Posées sur le Carried Interest et la Rémunération des Gérants de Fonds

Qu'est-ce qui distingue vraiment le carried interest d'une commission de gestion ?

Une commission de gestion est une rémunération versée régulièrement au gestionnaire pour ses services, généralement un pourcentage du capital sous gestion (typically 1-2 % annuellement). Le carried interest, en revanche, est une participation aux résultats financiers de l'investissement, versée une seule fois lors de la réalisation de la plus-value. Sur le plan fiscal, une commission de gestion est imposée comme un revenu professionnel ordinaire, tandis que le carried interest, s'il satisfait au régime Arthuis, est imposé comme une plus-value de cession. Cette distinction est fondamentale car elle entraîne une différence d'imposition de plus de 45 points de pourcentage en faveur du carried interest.

Quel est le pourcentage typique de carried interest pratiqué en France ?

Le pourcentage typique de carried interest dans les fonds de capital-investissement français varie selon la taille du fonds, la stratégie d'investissement, et l'expérience du gestionnaire. En règle générale, les fonds de taille moyenne (100-500 millions d'euros) offrent un carried interest entre 15 % et 25 % des plus-values. Les fonds de plus grande taille (au-delà de 500 millions) offrent généralement un carried interest moins élevé, de l'ordre de 10-20 %, du fait de l'économie d'échelle réalisée par la commission de gestion. À l'inverse, les petits fonds de capital-risque peuvent offrir un carried interest plus élevé, atteignant 30 % ou plus, pour attirer et motiver les talents.

Un gérant de fonds peut-il bénéficier du régime Arthuis s'il n'investit que 0,5 % du fonds ?

Non. Le régime Arthuis exige expressément que le gestionnaire investisse au minimum 1 % du capital initial du fonds. Un investissement inférieur, même de peu, disqualifie automatiquement le gestionnaire du régime favorable et expose le carried interest à une requalification en salaire. Cette exigence est stricte et n'admet aucune flexibilité ou exception. Par conséquent, avant la constitution d'un fonds, il est crucial de s'assurer que le gestionnaire dispose des ressources financières nécessaires pour effectuer l'investissement minimal requis.

La sortie anticipée d'un carried interest entraîne-t-elle automatiquement une requalification ?

Oui, dans la plupart des cas. Toute sortie anticipée de l'investissement personnel du gestionnaire avant la fin de la période de cinq ans constitue une violation substantielle des conditions du régime Arthuis et entraîne généralement une requalification rétroactive du carried interest en salaire pour l'ensemble de la période, depuis la création du fonds. Cette requalification s'étend à l'ensemble du carried interest perçu, même si la sortie anticipée a concerné une fraction seulement de l'investissement. Les mécanismes de rachat, même partiels, ou de liquidité anticipée doivent être évités avec soin.

Quels sont les risques concrets d'une requalification en salaire pour un gérant ?

Les risques d'une requalification en salaire sont substantiels, tant sur le plan fiscal que contentieux. Fiscalement, le gérant devrait s'attendre à une imposition marginale pouvant atteindre 75 % sur le montant du carried interest, en fonction de son revenu global. Des intérêts de retard, calculés à un taux préférentiel (0,40 % par mois en cas de défaut de déclaration), s'ajoutent au complément d'impôt. De plus, le gestionnaire peut être exposé à une pénalité pour manquement délibéré, fixée à 40 % du complément d'impôt si l'administration établit que le gérant savait ou aurait dû savoir que la structure n'était pas conforme. Sur le plan contentieux, si le gérant conteste le redressement, le contentieux peut s'étendre sur plusieurs années, mobilisant des ressources importantes en conseil juridique et fiscal.

Un fonds de capital-investissement structuré en tant que SLP peut-il bénéficier du régime Arthuis ?

Oui, mais cela requiert une structuration juridique très soigneuse. Les SLP ne bénéficient pas du statut « par défaut » du régime Arthuis, contrairement aux FPCI et aux FCPR qui y sont explicitement soumis. Pour qu'une SLP bénéficie du régime Arthuis, elle doit être structurée de manière à satisfaire les critères substantiels du régime, notamment : (1) une véritable participation du gestionnaire aux risques et aux résultats de l'investissement ; (2) l'absence de contrôle du gestionnaire sur les autres associés ; (3) le respect du lock-up de cinq ans ; (4) la conformité avec l'exigence d'investissement personnel d'au moins 1 %. Une SLP structurée sans ces garde-fous peut voir son carried interest requalifié en salaire ou en commissions.

Le régime Arthuis s'applique-t-il également au capital-risque et au financement en amorçage ?

Oui, le régime Arthuis s'applique indifféremment au capital-investissement (buy-out) et au capital-risque (venture capital), à condition que le fonds soit qualifié de FCPR, de FPCI, ou d'une structure équivalente. De nombreux fonds de capital-risque en France sont structurés en tant que FCPR, qui bénéficient expressément du régime favorable. Cependant, certains petits fonds d'amorçage ou de pré-amorçage peuvent être structurés sous d'autres formes juridiques, auquel cas l'accès au régime Arthuis dépend de leur conformité avec les critères substantiels du régime.

Comment l'administration fiscale vérifie-t-elle le respect des conditions du régime Arthuis lors d'un contrôle ?

Lors d'un contrôle fiscal, l'administration examine d'abord les documents formels : les statuts du fonds, les actes de souscription du capital, les procès-verbaux des assemblées, et les contrats de gestion. Elle évalue la nature juridique du fonds et sa conformité avec les critères légaux. Ensuite, l'administration procède à un examen factuel en analysant les décisions d'investissement, les sorties du fonds, la participation réelle du gestionnaire, et les modalités de exercice du pouvoir décisionnel. Elle peut également solliciter la production de documents comptables, de correspondances internes, et de rapports de gestion. Enfin, l'administration procède à une analyse comparative avec les normes de l'industrie pour évaluer si le carried interest est raisonnablement dimensionné. Si l'administration identifie des incohérences ou des violations substantielles, elle procède à une rectification du dossier fiscal du gestionnaire.

Un gérant de fonds peut-il cumuler le régime Arthuis avec un management package sur une société d'investissement du portefeuille ?

Oui, en principe, un gérant peut bénéficier simultanément du régime Arthuis pour son carried interest au niveau du fonds et d'un management package pour son investissement dans une société du portefeuille. Cependant, cette cumulation requiert une structuration juridique soigneuse pour éviter les accusations de double imposabilité ou de contournement du régime des salaires. Chaque structure doit indépendamment satisfaire aux critères de son régime applicable. Il est donc recommandé de consulter un conseil fiscal compétent avant de mettre en place un tel cumul.

Qu'advient-il du carried interest en cas de liquidation prématurée du fonds ?

Si le fonds est liquidé prématurément, avant la fin de la période de cinq ans prévue par le régime Arthuis, le carried interest perd automatiquement son statut favorable et est requalifié en salaire ou en commissions. Cette requalification s'applique rétroactivement à l'ensemble du carried interest, même si la liquidation intervient quelques semaines avant la fin de la période de cinq ans. Par conséquent, toute structure de liquidation anticipée doit être évitée avec soin. Les investisseurs qui envisagent une sortie du fonds doivent également s'assurer qu'aucune clause des statuts ne prévoit une liquidation automatique en cas de changement de contrôle ou d'autres événements susceptibles d'être déclenchés.

Pour approfondir ces questions et explorer d'autres aspects de la fiscalité des structures de capital-investissement, n'hésitez pas à consulter notre article complet sur les intérêts fiscaux et juridiques de la holding patrimoniale, qui couvre également les implications fiscales des structures interposées dans le context du capital-investissement.

Article rédigé par Guillaume Leclerc, avocat d'affaires à Paris, 34 Avenue des Champs-Élysées

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