Contrat avec un partenaire britannique après le Brexit : loi applicable, juge compétent, exécution des jugements et agent commercial

Contrat avec un partenaire britannique après le Brexit : loi applicable, juge compétent et exécution des jugements

Une société française qui achète, distribue, stocke ou représente les produits d'une société britannique signe souvent un contrat rédigé en anglais, soumis au droit anglais et désignant les tribunaux de Londres. Avant 2021, ce choix avait des conséquences limitées : le règlement Bruxelles I bis organisait la compétence des juges et la circulation des jugements entre la France et le Royaume-Uni. Depuis la fin de la période de transition, le 31 décembre 2020, ce régime ne joue plus pour les nouvelles procédures, et les questions reviennent : quel juge saisir, selon quelle loi, et comment faire exécuter la décision de l'autre côté de la Manche.

Le cadre a encore bougé récemment. La Convention de La Haye du 2 juillet 2019 sur la reconnaissance et l'exécution des jugements étrangers est entrée en vigueur pour le Royaume-Uni le 1er juillet 2025. La Convention de La Haye du 30 juin 2005 sur les accords d'élection de for continue de s'appliquer, avec une divergence sur sa date de départ. La demande d'adhésion du Royaume-Uni à la Convention de Lugano est restée bloquée. Le régime d'un litige dépend désormais de plusieurs dates.

Cet article s'adresse aux dirigeants des sociétés françaises qui travaillent avec un fabricant, un fournisseur ou un client britannique : distributeurs, agents commerciaux, prestataires logistiques, filiales. Le droit anglais n'y est évoqué que pour situer votre partenaire : l'auteur est avocat au Barreau de Paris et ne donne pas de conseil en droit anglais. Pour un accompagnement sur vos contrats, vous pouvez consulter notre page consacrée à l'avocat en contrats commerciaux.

Ce qui a cessé de s'appliquer depuis le 1er janvier 2021

La fin de la période de transition et les procédures déjà engagées

L'accord de retrait entre l'Union et le Royaume-Uni (JOUE L 29 du 31 janvier 2020) a prévu, à son article 126, une période de transition prenant fin le 31 décembre 2020. Son article 67 règle le sort des procédures en cours : les règles de compétence du règlement (UE) n° 1215/2012 (Bruxelles I bis) s'appliquent aux « legal proceedings instituted before the end of the transition period », et ce même règlement s'applique à la reconnaissance et à l'exécution des jugements rendus dans ces procédures.

Un jugement rendu en 2023 à l'issue d'une instance introduite en novembre 2020 continue donc de circuler selon Bruxelles I bis. Un jugement rendu dans une instance introduite le 15 janvier 2021, même s'il porte sur un contrat signé en 2018, ne bénéficie plus de ce régime : c'est la date d'introduction de l'instance qui compte, et non celle du contrat. Les procédures européennes d'injonction de payer et de petits litiges suivent la même logique.

Bruxelles I bis ne joue plus dans les relations avec le Royaume-Uni

L'article 39 de Bruxelles I bis prévoit qu'une décision exécutoire dans un État membre « shall be enforceable in the other Member States without any declaration of enforceability being required ». Le Royaume-Uni n'étant plus un État membre, cette circulation automatique a disparu pour les instances introduites depuis 2021 : un jugement anglais ne s'exécute plus de plein droit en France, et réciproquement.

Le règlement reste pourtant dans le raisonnement du juge français. Son article 25 s'applique lorsque les parties, « regardless of their domicile », ont désigné les juridictions d'un État membre : une clause attribuant compétence à une juridiction française reste régie par ce texte, même si l'autre partie est britannique. En revanche, si le défendeur britannique n'est pas domicilié dans un État membre et qu'aucune clause ne désigne un juge d'un État membre, l'article 6 renvoie aux règles de compétence nationales du juge saisi. En France, l'article 14 du code civil permet notamment de citer un étranger devant les tribunaux français pour les obligations contractées envers des Français.

La Convention de Lugano : demande britannique, refus de l'Union

Le Royaume-Uni a demandé, le 8 avril 2020, à adhérer à la Convention de Lugano du 30 octobre 2007, qui lie l'Union à la Suisse, à la Norvège et à l'Islande. Selon la notification du dépositaire suisse du 1er juillet 2021, l'Union a fait savoir, par une communication reçue le 28 juin 2021, qu'elle n'était pas en mesure d'y consentir (« not to be in a position to give its consent to invite the United Kingdom to accede to the Lugano Convention »). La page de l'Office fédéral de la justice suisse, mise à jour en février 2026, ne mentionne aucune adhésion.

Aucun instrument de type Bruxelles ou Lugano ne gouverne donc aujourd'hui la compétence et l'exécution des jugements entre la France et le Royaume-Uni. Le vide est comblé par les deux conventions de La Haye et par le droit commun de chaque pays. La signification des actes a aussi changé de régime : le règlement européen sur la signification ne s'applique plus aux significations engagées après la transition, et c'est la Convention de La Haye du 15 novembre 1965, en vigueur pour les deux pays, qui organise la transmission des assignations.

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Contrat avec une société anglaise : quelle loi applicable devant le juge français ?

Le règlement Rome I s'applique toujours

Sur la loi applicable, le Brexit a changé peu de choses. Le règlement (CE) n° 593/2008 (Rome I) a une portée universelle : son article 2 prévoit que la loi qu'il désigne s'applique « whether or not it is the law of a Member State ». Le juge français continue donc de l'appliquer aux contrats conclus avec une société britannique, comme le rappelle l'avis de la Commission européenne aux parties prenantes du 27 août 2020. Côté britannique, le guide du ministère de la Justice indique que les règles de Rome I ont été maintenues en droit interne.

L'article 3 pose le principe : « A contract shall be governed by the law chosen by the parties. » Le choix peut être exprès ou résulter clairement des termes du contrat ou des circonstances, et viser tout ou partie du contrat. Une clause « This Agreement shall be governed by the laws of England and Wales » est donc en principe efficace devant le juge français, sous les réserves exposées plus loin pour l'agent commercial et la rupture brutale.

Sans choix : vente, prestation de services, distribution

Lorsque le contrat ne dit rien, l'article 4 de Rome I fixe des rattachements par type de contrat. La vente de marchandises relève de la loi de résidence habituelle du vendeur : un fabricant britannique qui vend à un revendeur français sans clause vend en principe sous droit anglais. La prestation de services relève de la loi du prestataire : un entrepôt français qui stocke et expédie pour un client britannique preste en principe sous droit français. Le contrat de distribution a sa propre règle : « a distribution contract shall be governed by the law of the country where the distributor has his habitual residence » (article 4, paragraphe 1, point f).

Le distributeur français d'une marque britannique est donc, sans clause, soumis au droit français. Ces rattachements cèdent lorsque le contrat présente des liens manifestement plus étroits avec un autre pays (article 4, paragraphe 3), ce qui se discute au cas par cas.

Les lois de police du juge saisi

Le choix d'une loi étrangère trouve sa limite dans les lois de police. L'article 9 de Rome I précise que le règlement ne restreint pas l'application des « overriding mandatory provisions of the law of the forum ». Un juge français peut donc appliquer certaines règles françaises malgré une clause de droit anglais, à condition qu'elles soient impératives dans l'ordre international, ce qui est plus étroit que l'ordre public interne. Cette distinction est au centre des litiges sur l'agent commercial et la rupture brutale.

Prenons un exemple fictif. Une société lyonnaise distribue en France, depuis 2014, les canapés et fauteuils d'un fabricant établi dans les Midlands. Le contrat, signé en 2019, désigne le droit anglais et les tribunaux de Londres. En 2026, le fabricant confie la France à une plateforme en ligne et met fin au contrat avec trois mois de préavis. Le distributeur se demande s'il peut invoquer le droit français de la rupture brutale, saisir un tribunal français, et ce que vaudra en France un éventuel jugement anglais.

Clause attributive de juridiction Royaume-Uni : la Convention de La Haye de 2005

Une convention réservée aux clauses exclusives

La Convention de La Haye du 30 juin 2005 s'applique, selon son article 1er, « dans des situations internationales, aux accords exclusifs d'élection de for conclus en matière civile ou commerciale ». Elle exclut notamment les contrats de consommation, « le transport de passagers et de marchandises » et l'arbitrage (article 2). Pour un prestataire logistique, la frontière compte : un contrat de transport sort de son champ, alors qu'un contrat d'entreposage et de préparation de commandes appelle une analyse au cas par cas.

Selon l'article 3, un accord d'élection de for qui désigne les tribunaux d'un État contractant « est réputé exclusif sauf si les parties sont convenues expressément du contraire ». Le tribunal élu doit connaître du litige (article 5), et le tribunal non élu doit surseoir à statuer ou se dessaisir, sauf exceptions (article 6). Son jugement est « reconnu et exécuté dans les autres Etats contractants » (article 8), sans révision au fond, sauf motif de refus de l'article 9 (nullité de la clause, notification irrégulière, fraude, ordre public notamment).

La date d'application au Royaume-Uni : un point de divergence

L'Union est partie à la Convention depuis le 1er octobre 2015, pour tous les États membres dont la France. Le Royaume-Uni y a adhéré en son nom propre le 28 septembre 2020, avec un instrument prenant effet le 1er janvier 2021. Dans une note jointe, il indique considérer que la Convention « entered into force for the United Kingdom on 1 October 2015 » et qu'il est État contractant « without interruption from that date ». La Commission européenne retient une autre lecture : la Convention s'applique entre l'Union et le Royaume-Uni aux clauses exclusives « concluded after the Convention enters into force in the United Kingdom as party in its own right ».

La différence a des effets concrets, car l'article 16 limite la Convention aux accords conclus après son entrée en vigueur pour l'État du tribunal élu. Une clause désignant les tribunaux anglais conclue depuis le 1er janvier 2021 relève de la Convention dans les deux lectures. Une clause conclue entre octobre 2015 et décembre 2020 en relève selon le Royaume-Uni, mais pas nécessairement devant un juge français. Pour le distributeur lyonnais, dont le contrat date de 2019, la question se pose directement et doit être tranchée avant toute assignation.

Clauses asymétriques et clauses non exclusives

Beaucoup de contrats britanniques contiennent une clause asymétrique (le fournisseur peut agir partout, le distributeur seulement à Londres) ou une compétence « non exclusive » des tribunaux anglais. Ces clauses ne remplissent pas, ou pas clairement, la condition d'exclusivité de la Convention de 2005. Elles peuvent en revanche relever de la Convention de 2019, qui vise le tribunal désigné dans un accord « autre qu'un accord exclusif d'élection de for ». La formule retenue détermine donc l'instrument applicable à l'exécution du jugement.

Pour les règles générales de validité de ces clauses en droit français, vous pouvez vous reporter à notre guide sur la clause attributive de compétence entre professionnels. Dans un contrat franco-britannique, elle se lit en plus à la lumière des deux conventions de La Haye.

La Convention de La Haye de 2019 : le cadre des jugements depuis le 1er juillet 2025

Entrée en vigueur pour l'Union et pour le Royaume-Uni

La Convention de La Haye du 2 juillet 2019 sur la reconnaissance et l'exécution des jugements étrangers en matière civile ou commerciale a fait l'objet, pour l'adhésion de l'Union, de la décision (UE) 2022/1206 du Conseil du 12 juillet 2022. Selon le tableau d'état de la Conférence de La Haye, elle est en vigueur pour l'Union, donc pour la France, depuis le 1er septembre 2023. Le Royaume-Uni l'a signée le 12 janvier 2024 et ratifiée le 27 juin 2024 ; elle est entrée en vigueur pour lui le 1er juillet 2025.

La ratification britannique visait l'Angleterre et le pays de Galles ; une déclaration du 26 mars 2025 concerne l'Écosse et l'Irlande du Nord. Pour un partenaire établi à Glasgow ou à Belfast, le territoire couvert se vérifie à la date de l'instance.

Application dans le temps : la date d'introduction de l'instance

Selon l'article 16, la Convention s'applique aux jugements « si, au moment de l'introduction de l'instance dans l'État d'origine, la Convention produisait des effets entre cet État et l'État requis ». Entre la France et le Royaume-Uni, cela vise les instances introduites depuis le 1er juillet 2025. Un jugement anglais rendu en 2026 dans une procédure lancée en mars 2025 n'en bénéficie pas et relève de l'exequatur de droit commun ; la règle vaut aussi en sens inverse.

Ce que la Convention couvre, et ce qu'elle laisse de côté

La Convention de 2019 a une portée plus limitée que Bruxelles I bis : elle ne fixe pas de règles de compétence pour le juge saisi et dit seulement quels jugements doivent circuler. Son article 5 énumère les fondements qui permettent à un jugement de circuler, parmi lesquels la résidence habituelle du défendeur dans l'État d'origine, son consentement exprès, sa défense au fond sans contester la compétence, le lieu d'exécution de l'obligation contractuelle et la clause non exclusive. Le juge requis ne révise pas le fond (article 4), mais peut refuser pour les motifs de l'article 7, dont l'ordre public et la notification irrégulière de l'acte introductif.

La Convention exclut plusieurs matières, dont « le transport de passagers et de marchandises », certaines questions de concurrence et l'arbitrage, et précise que « les mesures provisoires et conservatoires ne sont pas des jugements » (article 3). Une saisie conservatoire ordonnée en France ne circulera donc pas par cette voie. La procédure de reconnaissance reste régie par le droit de l'État requis (article 13), et la Convention n'empêche pas la reconnaissance selon le droit national (article 15).

Exécuter un jugement français au Royaume-Uni, et un jugement anglais en France

Un jugement anglais en France : l'exequatur de droit commun

Lorsque ni la Convention de 2005 ni celle de 2019 ne s'applique, le créancier qui détient un jugement anglais doit obtenir l'exequatur en France. Selon l'article 509 du code de procédure civile, les jugements étrangers sont exécutoires en France « de la manière et dans les cas prévus par la loi ». La demande relève du tribunal judiciaire, qui statue à juge unique sur les demandes en reconnaissance et en exequatur des décisions étrangères (article R. 212-8, 2°, du code de l'organisation judiciaire).

Dans un arrêt du 20 février 2007 (Cass. 1re civ., n° 05-14.082, publié au Bulletin), la Cour de cassation a fixé les conditions : hors convention, le juge doit s'assurer de « la compétence indirecte du juge étranger, fondée sur le rattachement du litige au juge saisi, la conformité à l'ordre public international de fond et de procédure et l'absence de fraude à la loi ». Il « n'a donc pas à vérifier que la loi appliquée par le juge étranger est celle désignée par la règle de conflit de lois française ». Notre guide sur l'exequatur en France détaille la procédure.

Un jugement français au Royaume-Uni

Dans l'autre sens, si l'instance a été introduite depuis le 1er juillet 2025 et que le jugement repose sur un fondement de l'article 5 de la Convention de 2019, celle-ci s'applique. À défaut, le guide du ministère de la Justice britannique indique que la reconnaissance relève en général de la « common law », « unless there is a bilateral agreement in force ». Les conditions et la procédure anglaises relèvent du droit anglais : nous travaillons sur ce volet avec un conseil inscrit au Royaume-Uni.

Second exemple fictif : un prestataire logistique des Hauts-de-France stocke et prépare les commandes d'un vendeur en ligne britannique de petits appareils électriques. Le client cesse de payer, pour 180 000 euros de factures, puis récupère son stock. Le prestataire assigne en France en septembre 2025. L'exécution en Angleterre d'un éventuel jugement dépendra de la Convention de 2019 (instance postérieure au 1er juillet 2025, fondement de compétence retenu, exclusion éventuelle si le contrat comportait une part de transport). Le fondement de l'assignation se choisit donc en pensant à l'exécution.

Monnaie de paiement et signification

L'article 1343-3 du code civil prévoit que le paiement en France s'effectue en euros, mais qu'il « peut avoir lieu en une autre monnaie si l'obligation ainsi libellée procède d'une opération à caractère international ou d'un jugement étranger ». Une créance en livres sterling peut donc être réclamée en livres, et la date de conversion est à régler dans le contrat ou dans la procédure. La signification au Royaume-Uni passe par la Convention de La Haye de 1965, avec des délais plus longs qu'au sein de l'Union ; or une notification irrégulière figure parmi les motifs de refus des deux conventions de La Haye.

Arbitrage et Convention de New York : l'alternative pour les contrats franco-britanniques

Une sentence circule plus facilement qu'un jugement

Le Brexit n'a pas touché l'arbitrage. La Convention de New York du 10 juin 1958 est en vigueur pour la France depuis le 24 septembre 1959 et pour le Royaume-Uni depuis le 23 décembre 1975, selon le tableau d'état de la CNUDCI. En France, l'article 1514 du code de procédure civile dispose que les sentences « sont reconnues ou exécutées en France si leur existence est établie par celui qui s'en prévaut et si cette reconnaissance ou cette exécution n'est pas manifestement contraire à l'ordre public international ».

Le décret n° 2026-741 du 6 août 2026, qui entre en vigueur le 1er janvier 2027, modernise la procédure arbitrale : il consacre notamment la sentence électronique et son exequatur, et permet devant la cour d'appel de s'exprimer et de produire des pièces dans une autre langue que le français.

Quand l'arbitrage se justifie

Son coût réserve l'arbitrage aux contrats d'une certaine durée et d'un certain montant, lorsque les parties veulent un tribunal neutre, une procédure en anglais et une décision exécutable dans les deux pays sans dépendre de la date de l'instance. La clause doit désigner le siège, le règlement d'arbitrage, la langue et le nombre d'arbitres ; mal rédigée, elle ouvre un premier contentieux sur la compétence. Le contrôle de la sentence au stade de l'exequatur se limite à l'ordre public international, ce qui compte lorsque des règles françaises protectrices sont en jeu.

Agent commercial français d'un mandant britannique

Le statut français de l'agent commercial

L'article L. 134-1 du code de commerce définit l'agent commercial comme « un mandataire qui, à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services, est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d'achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d'industriels, de commerçants ou d'autres agents commerciaux ». Beaucoup de fabricants britanniques recourent à un agent en France plutôt qu'à une filiale.

Le statut protège l'agent sur deux points. Le préavis, d'abord : l'article L. 134-11 fixe « un mois pour la première année du contrat, de deux mois pour la deuxième année commencée, de trois mois pour la troisième année commencée et les années suivantes », et « les parties ne peuvent convenir de délais de préavis plus courts ». L'indemnité, ensuite : selon l'article L. 134-12, l'agent « a droit à une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi », à condition de notifier au mandant, dans un délai d'un an à compter de la cessation, qu'il entend faire valoir ses droits. L'article L. 134-13 l'écarte notamment en cas de faute grave ou de cessation à l'initiative de l'agent, sauf exceptions, et l'article L. 134-16 répute non écrite toute clause contraire au détriment de l'agent. Ce régime est développé dans notre article sur l'indemnité de cessation du contrat d'agent commercial.

Quelle loi, quand le contrat désigne le droit anglais ?

Sans clause de loi applicable, le contrat d'agence relève en principe, comme prestation de services, de la loi de résidence habituelle de l'agent, soit le droit français pour un agent installé en France. La difficulté apparaît lorsque le contrat désigne le droit anglais, ce qui est fréquent.

Dans un arrêt du 28 novembre 2000 (Cass. com., n° 98-11.335, publié au Bulletin), la Cour de cassation a jugé que la loi du 25 juin 1991 codifiée aux articles L. 134-1 et suivants est une « loi protectrice d'ordre public interne » qui « n'est pas une loi de police applicable dans l'ordre international » ; le contrat était soumis au droit de l'État de New York et l'agent n'a pas obtenu l'indemnité française. Le droit de l'Union issu de la directive 86/653 sur les agents commerciaux peut toutefois conduire à discuter cette solution lorsque l'agent exerce dans un État membre pour un mandant établi hors de l'Union, ce qui est désormais le cas d'un mandant britannique. L'issue dépend des faits, de la nature des opérations confiées à l'agent et du juge saisi.

Exemple : un agent en articles de puériculture

Une agente commerciale installée près de Nantes représente depuis 2019, auprès des boutiques et chaînes françaises, un fabricant britannique de poussettes et de porte-bébés (exemple fictif). Le contrat désigne le droit anglais et les tribunaux anglais. En 2026, le fabricant met fin au contrat avec un mois de préavis et propose une somme forfaitaire équivalente à deux mois de commissions. L'agente doit d'abord notifier dans l'année qu'elle entend faire valoir ses droits, puis déterminer la loi applicable, le juge à saisir et la valeur en France d'un éventuel jugement anglais. Le mandant, de son côté, a intérêt à mesurer le risque avant de rompre : c'est à ce stade que l'intervention d'un avocat en contrats commerciaux internationaux permet de chiffrer l'exposition et de choisir le terrain.

Distributeur ou prestataire français : la rupture brutale de l'article L. 442-1, II

La règle française

Le distributeur n'a pas de statut comparable à celui de l'agent, mais il bénéficie de l'article L. 442-1, II du code de commerce, en vigueur dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-796 du 18 août 2026 : engage la responsabilité de son auteur le fait « de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l'absence d'un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale ». En cas de litige sur la durée, la responsabilité de l'auteur « ne peut être engagée du chef d'une durée insuffisante dès lors qu'il a respecté un préavis de dix-huit mois ». La résiliation sans préavis reste possible en cas d'inexécution ou de force majeure.

Le texte vise désormais aussi la « réduction substantielle » des volumes de commandes, même temporaire, lorsqu'elle est de nature à compromettre l'équilibre de la relation : un prestataire logistique dont le client britannique réduit brutalement ses volumes a intérêt à l'examiner. Les litiges fondés sur l'article L. 442-1 sont attribués à des juridictions désignées par décret (article L. 442-4, III), ce qui interfère avec les clauses attribuant compétence à un autre tribunal.

Une question renvoyée à la Cour de justice

Pour savoir si l'article L. 442-1, II s'applique malgré une clause désignant une loi étrangère, il faut savoir si l'action est contractuelle ou délictuelle au sens des règles européennes de conflit de lois. Par un arrêt du 2 avril 2025 (Cass. 1re civ., n° 23-11.456, publié au Bulletin), la Cour de cassation a renvoyé cette question à la Cour de justice de l'Union européenne. Le contrat était soumis au droit de Jersey et la cour d'appel avait jugé le texte français inapplicable « faute d'un lien de rattachement suffisant de la situation litigieuse avec la France ».

La réponse de la Cour de justice, et la jurisprudence française qui la suivra, conditionnent la situation du distributeur français dont le contrat désigne le droit anglais ; elles doivent être vérifiées au jour du litige. Pour le distributeur lyonnais de notre exemple, douze ans de relation et trois mois de préavis rendent la question pressante.

Réserve de propriété et stocks en France

Le fabricant britannique qui livre un distributeur ou un entrepôt français prévoit souvent une clause « retention of title ». En droit français, l'article 2367 du code civil permet de retenir la propriété « en garantie par l'effet d'une clause de réserve de propriété qui suspend l'effet translatif d'un contrat jusqu'au complet paiement ». Sur des marchandises situées en France, son efficacité s'apprécie en principe selon la loi du lieu où elles se trouvent, et non selon la seule loi du contrat.

Les clauses à rédiger dans un contrat avec un partenaire britannique

Loi applicable et juridiction : écrire en pensant à l'exécution

La clause de loi applicable reste efficace devant le juge français grâce à l'article 3 de Rome I, sous réserve des lois de police. La clause de juridiction se rédige en fonction du lieu où le jugement devra être exécuté. Si votre cocontractant n'a ni actifs ni établissement en France, un jugement français ne vous servira qu'après une procédure au Royaume-Uni : une clause exclusive conclue depuis 2021 vous place sous la Convention de 2005, une clause non exclusive ou asymétrique plutôt sous celle de 2019, une clause compromissoire sous la Convention de New York.

Les contrats signés avant 2021 sont à relire. Une clause désignant « the courts of England » conclue en 2018, un renvoi au règlement Bruxelles I bis, ou un territoire d'exclusivité défini comme « the European Union » à une époque où il incluait le Royaume-Uni ont changé de sens. Un avenant avec une nouvelle clause datée règle la question de la Convention de 2005 dans le temps. Notre article sur le contrat international présente les autres clauses d'un contrat transfrontalier.

Les autres stipulations à vérifier

• Monnaie et conversion : préciser la monnaie de paiement, la date et le taux de conversion, en tenant compte de l'article 1343-3 du code civil.
• Livraison et transfert des risques : se référer aux Incoterms 2020 de la Chambre de commerce internationale, édition en vigueur, en indiquant la règle choisie et le lieu.
• Réserve de propriété : rédiger une clause valable au lieu de situation des marchandises, et pas seulement selon la loi du contrat.
• Durée, préavis et sortie : prévoir un préavis compatible avec l'article L. 134-11 pour un agent et avec l'article L. 442-1, II pour un distributeur ou un prestataire, et organiser le sort des stocks.
• Notifications et langue : désigner les adresses de notification, la langue du contrat et la version qui prévaut, ce qui facilite la signification et la preuve.

Trois moments se prêtent à une relecture : avant la signature, lors d'un renouvellement ou d'un avenant tarifaire, et dès qu'une rupture se profile. Après la notification de la rupture ou l'assignation, certaines options se ferment, puisque la date d'introduction de l'instance fige le régime d'exécution.

Questions Fréquemment Posées (FAQ)

Comment exécuter un jugement français au Royaume-Uni après le Brexit ?

Tout dépend de la date d'introduction de l'instance en France. Avant le 1er janvier 2021, Bruxelles I bis continue de s'appliquer par l'effet de l'accord de retrait. Depuis le 1er juillet 2025, la Convention de La Haye de 2019 peut s'appliquer si le jugement repose sur un fondement de compétence de son article 5 ; si le tribunal a été désigné par une clause exclusive, c'est la Convention de 2005. Sinon, ce sont les règles britanniques de droit commun.

Une clause attributive de juridiction aux tribunaux anglais est-elle encore valable ?

Oui. Exclusive et conclue depuis le 1er janvier 2021, elle relève de la Convention de La Haye de 2005, et le juge français saisi en violation de la clause doit en principe surseoir ou se dessaisir. Pour une clause conclue entre octobre 2015 et décembre 2020, l'Union et le Royaume-Uni ne retiennent pas la même date d'application, et l'analyse se fait au cas par cas.

Quelle loi s'applique à un contrat avec une société anglaise ?

Devant le juge français, le règlement Rome I, comme avant le Brexit. Les parties peuvent choisir la loi applicable (article 3). Sans choix, la vente relève de la loi du vendeur, la prestation de services de celle du prestataire et le contrat de distribution de celle du distributeur (article 4). Les lois de police françaises peuvent s'imposer malgré le choix d'une loi étrangère (article 9).

Un jugement anglais est-il exécutoire en France ?

Pas automatiquement pour les instances introduites depuis 2021. La Convention de La Haye de 2005 ou de 2019 s'applique selon les cas ; à défaut, il faut un exequatur devant le tribunal judiciaire, qui vérifie la compétence indirecte du juge anglais, l'ordre public international et l'absence de fraude, sans contrôler la loi appliquée.

Un agent commercial en France peut-il réclamer l'indemnité si son contrat est soumis au droit anglais ?

La question est discutée. La Cour de cassation a jugé en 2000 que le statut français n'est pas une loi de police dans l'ordre international, mais le droit de l'Union issu de la directive 86/653 peut conduire à une autre analyse lorsque l'agent exerce dans l'Union pour un mandant établi hors de l'Union. Dans tous les cas, l'agent doit notifier dans l'année qu'il entend faire valoir ses droits.

Le Royaume-Uni a-t-il rejoint la Convention de Lugano ?

Non. Le Royaume-Uni a demandé son adhésion le 8 avril 2020, mais l'Union a notifié le 28 juin 2021 qu'elle n'était pas en mesure d'y consentir, et le dépositaire suisse ne mentionne aucune adhésion à ce jour.

La Convention de La Haye de 2019 s'applique-t-elle aux procédures en cours ?

Seulement si l'instance a été introduite alors que la Convention produisait déjà ses effets entre les deux États (article 16). Entre la France et le Royaume-Uni, cela vise les instances introduites depuis le 1er juillet 2025, même si le jugement est rendu plus tard.

Conclusion

Depuis le Brexit, un contrat avec un partenaire britannique se lit à travers trois dates : celle de la clause de juridiction, celle de l'introduction de l'instance et, pour la Convention de 2019, le 1er juillet 2025. La loi applicable reste déterminée par Rome I devant le juge français, mais l'exécution des jugements dépend désormais des deux conventions de La Haye ou de l'exequatur de droit commun. Face à une clause de droit anglais, l'application des règles protectrices de l'agent et du distributeur français n'est pas acquise.

Si votre société signe, renouvelle ou rompt un contrat avec un partenaire britannique, ou si elle détient un jugement à faire exécuter de l'autre côté de la Manche, un examen du contrat et du calendrier permet de choisir le terrain avant que les options ne se ferment. Le cabinet vous accompagne sur la partie française, en lien avec votre conseil au Royaume-Uni pour le droit anglais.

Article rédigé par Guillaume Leclerc, avocat d'affaires à Paris, 34 Avenue des Champs-Élysées.

« Pour aller plus loin » :

• L'exequatur en France - Guide complet pour dirigeants de PME
• La clause attributive de compétence : Guide complet pour les professionnels
• Indemnité de cessation du contrat d'agent commercial (L.134-12 C. com.) : principe, mise en œuvre et exceptions
• Le contrat international : tout comprendre pour sécuriser vos opérations à l'étranger

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