Statut, TVA, contrats : le guide juridique complet pour revendre en ligne des prestations sous-traitées (cours, coaching) sans risque de requalification

De plus en plus d'entrepreneurs construisent leur activité sur un modèle de plateforme d'intermédiation : ils commercialisent sous leur propre marque des prestations (cours de langues, coaching, soutien scolaire, conseil, services créatifs) qu'ils ne réalisent pas eux-mêmes, mais qu'ils confient à des prestataires indépendants. Le schéma paraît simple : un site encaisse le client, un professionnel réalise la prestation, et l'exploitant conserve une marge. En réalité, ce modèle déclenche une série de conséquences juridiques et fiscales que beaucoup découvrent trop tard, une fois l'activité installée et le contrôle URSSAF ou le litige consommateur déjà là.
La difficulté tient à un basculement souvent ignoré : dès lors que vous vendez en votre nom propre une prestation réalisée par un tiers, vous n'êtes plus un simple apporteur d'affaires, mais un intermédiaire opaque au sens du droit fiscal. Ce changement de nature emporte des effets sur la qualification de votre activité (commerciale ou libérale), sur le calcul de vos cotisations et de votre impôt, sur la TVA, et sur la solidité de vos relations avec vos prestataires. À cela s'ajoutent un risque de requalification en contrat de travail dans la lignée de la jurisprudence Uber, une exposition consumériste en l'absence de conditions générales de vente, et la question de la propriété des supports produits par vos intervenants.
Ce guide, rédigé par un avocat d'affaires, fait le tour complet de la question. Nous verrons ce qu'est juridiquement une activité d'intermédiation, quelle qualification fiscale elle emporte, comment choisir entre micro-entreprise, entreprise individuelle au réel et société, quelles obligations de TVA en découlent, comment neutraliser le risque de requalification, et quelles clauses doivent figurer dans votre contrat de sous-traitance et vos CGV. L'illustration retenue est celle d'une plateforme de cours en ligne, mais les principes valent pour toute activité de revente de prestations sous-traitées.
Tout repose sur une distinction que le droit fiscal opère depuis longtemps. Le mandataire transparent agit au nom et pour le compte d'autrui : il met en relation un client et un prestataire, le client paie directement le prestataire, et l'intermédiaire ne facture que sa commission. C'est le schéma de l'apporteur d'affaires ou de l'agent commercial. À l'inverse, l'intermédiaire opaque agit en son nom propre : il encaisse le prix total auprès du client, puis rémunère le prestataire sur facture. Le client ne connaît, en pratique, que la plateforme. C'est très exactement le modèle d'une marketplace de services qui vend « sous sa marque ».
Cette différence n'est pas cosmétique. Elle détermine l'assiette de votre chiffre d'affaires, la nature de votre activité et vos obligations de TVA. Un même projet peut, selon la manière dont il est structuré, relever de l'un ou de l'autre régime. Le choix doit donc être conscient et assumé, car il conditionne l'ensemble de l'édifice. Pour approfondir la logique du mandat et de la représentation, vous pouvez consulter notre guide complet du contrat de mandat.
Le régime de l'intermédiaire opaque est posé par l'article 256, V du Code général des impôts, aux termes duquel « l'assujetti, agissant en son nom propre mais pour le compte d'autrui, qui s'entremet dans une livraison de bien ou une prestation de services, est réputé avoir personnellement acquis et livré le bien, ou reçu et fourni les services considérés ». Autrement dit, la loi vous traite comme un acheteur-revendeur : vous êtes réputé acheter la prestation à votre partenaire, puis la revendre au client final. Ce régime rejoint celui du commissionnaire défini à l'article L. 132-1 du Code de commerce.
La conséquence immédiate est que la prestation que vous vendez suit, en principe, le régime de l'opération intermédiée, mais que votre base d'imposition correspond au prix total payé par le client, commission comprise. La marge n'est jamais taxée « en tant que telle » : elle est incluse dans le prix de revente. Cette règle, en apparence technique, a des répercussions très concrètes sur votre trésorerie et sur le régime social et fiscal que vous pourrez ou non conserver.
Retenez ce principe, car il commande tout le reste : dans un modèle d'intermédiation opaque, votre chiffre d'affaires n'est pas votre marge, mais l'intégralité des sommes encaissées auprès de vos clients. Si vous vendez pour 100 000 euros de prestations et en reversez 65 000 à vos prestataires, votre chiffre d'affaires fiscal et social est de 100 000 euros, et non de 35 000. Cette réalité déclasse rapidement les régimes assis sur le chiffre d'affaires brut, au premier rang desquels la micro-entreprise, comme nous le verrons.
Lorsque vous exercez vous-même une prestation intellectuelle (donner un cours, conseiller, former), vous relevez en principe des bénéfices non commerciaux (BNC), catégorie des professions libérales. En revanche, l'activité consistant à acheter puis revendre des prestations réalisées par des tiers est un acte de commerce : elle relève des bénéfices industriels et commerciaux (BIC). L'intermédiation opaque étant, par nature, une opération de commissionnaire, elle est commerciale.
Cette qualification n'est pas neutre. Elle détermine le taux de vos cotisations sociales en micro-entreprise, le taux de votre abattement forfaitaire, et le régime comptable applicable. Elle conditionne aussi la manière dont vous devez tenir vos comptes et déclarer vos recettes, sujet que nous détaillons dans notre article dédié à la rédaction et à la gestion du contrat de prestation de services.
La plupart des fondateurs de plateformes ont commencé par exercer eux-mêmes la prestation avant de la sous-traiter. Ils se retrouvent alors avec une activité mixte : une part libérale (BNC) pour les prestations qu'ils réalisent personnellement, et une part commerciale (BIC) pour celles qu'ils revendent. Ces deux parts obéissent à des règles distinctes et doivent être déclarées séparément, avec des abattements et des taux de cotisations différents.
Il est donc essentiel, dès le départ, de tenir une ventilation claire des recettes entre ce que vous facturez pour vos propres prestations et ce que vous encaissez pour le compte de vos partenaires. Cette rigueur comptable vous évitera bien des difficultés en cas de contrôle et vous permettra de piloter finement le franchissement des seuils.
En micro-entreprise, l'abattement forfaitaire représentatif de charges est de 71 % pour la vente de marchandises, de 50 % pour les prestations de services commerciales (BIC) et de 34 % pour les BNC. Les cotisations sociales, elles, se calculent en pourcentage du chiffre d'affaires : environ 21,2 % pour les prestations de services BIC et de l'ordre de 24 à 26 % pour les BNC. Ces pourcentages s'appliquent, rappelons-le, au chiffre d'affaires total encaissé, et non à votre marge réelle.
Trois seuils structurent la décision. Le premier est le seuil de franchise en base de TVA : pour les prestations de services, il s'établit à 37 500 euros de chiffre d'affaires (seuil majoré de 41 250 euros), au-delà duquel vous devez facturer la TVA à vos clients (article 293 B du CGI). Le deuxième est le plafond de la micro-entreprise : pour les prestations de services, il est porté à 83 600 euros pour la période 2026-2028 (article 50-0 du CGI), au-delà duquel vous basculez au régime réel. Le troisième, pour les sociétés, est le seuil de 42 500 euros de bénéfice jusqu'auquel l'impôt sur les sociétés s'applique au taux réduit de 15 %.
Ces seuils sont désormais déconnectés : vous franchirez le seuil de TVA bien avant le plafond micro. Vous pouvez donc être contraint de facturer la TVA tout en restant, un temps, au micro pour l'impôt sur le revenu. Surtout, tous ces seuils s'apprécient sur le prix total encaissé, ce qui, dans un modèle de revente, les rend beaucoup plus proches qu'ils n'y paraissent.
La micro-entreprise séduit par sa simplicité, mais elle repose sur deux mécanismes qui la rendent inadaptée à l'intermédiation. D'abord, les cotisations et l'impôt se calculent sur le chiffre d'affaires brut : vous payez donc des charges sur des sommes que vous reversez à vos prestataires et que vous ne conservez pas. Ensuite, l'abattement forfaitaire remplace vos charges réelles : vous ne pouvez pas déduire les factures de vos partenaires, qui représentent pourtant l'essentiel de vos coûts.
Prenons un exemple chiffré. Sur un chiffre d'affaires de 30 000 euros dont 19 500 euros reversés aux prestataires, votre marge brute est de 10 500 euros. En micro, vos cotisations (21,2 %) atteignent 6 360 euros, soit près de 60 % de votre marge réelle, et votre impôt se calcule sur une base forfaitaire de 15 000 euros que vous n'avez pas gagnés. Plus la part reversée est élevée, plus le micro surtaxe une marge qui ne vous revient pas.
Le passage au régime réel (en entreprise individuelle au réel, en EURL ou en SASU) change radicalement la donne : vous êtes imposé sur votre bénéfice réel, après déduction des factures de vos prestataires et de la TVA. Le point de bascule économique arrive donc bien avant les plafonds légaux : dès que la part reversée devient significative et que le chiffre d'affaires dépasse quelques dizaines de milliers d'euros, le réel est plus avantageux. Le choix entre EURL et SASU dépend ensuite de votre stratégie de rémunération et de distribution de dividendes, sujet que nous relions à notre guide complet des statuts de société.
Nombre d'exploitants de plateformes de cours pensent bénéficier de l'exonération de TVA de l'enseignement prévue au 4° du 4 de l'article 261 du CGI. C'est une erreur fréquente et coûteuse. Cette exonération est subjective : elle ne bénéficie qu'aux personnes physiques qui dispensent elles-mêmes les cours et sont rémunérées directement par leurs élèves. Dès qu'un intermédiaire s'interpose et encaisse à la place du professeur, l'exonération tombe.
Le Conseil d'État l'a jugé sans ambiguïté à propos de sociétés de soutien scolaire (CE, 10 décembre 2021, n° 457050), dans le prolongement de la jurisprudence de la Cour de justice de l'Union européenne (CJUE, 14 juin 2007, Haderer, C-445/05), selon laquelle l'exonération ne joue que pour l'enseignant intervenant « pour son propre compte et sous sa propre responsabilité ». Conséquence pratique : les ventes de la plateforme sont taxables à la TVA à 20 % dès la sortie de la franchise. Si l'enjeu est important, un rescrit fiscal (article L. 80 B du LPF) permet de sécuriser la position auprès de l'administration.
Un cours ou une prestation réalisée en direct par visioconférence n'est pas un « service électronique » au sens de la TVA, car il suppose une intervention humaine substantielle. Il ne relève donc pas des règles particulières des services électroniques, mais des règles générales de territorialité. Vendu à un particulier (B2C), il est taxé au lieu d'établissement du prestataire, c'est-à-dire en France — y compris lorsque le client est situé hors de l'Union européenne, l'enseignement ne figurant pas dans la liste des services « immatériels » délocalisés de l'article 259 B du CGI.
Lorsque vous « achetez » la prestation à un partenaire établi hors de France (dans l'Union européenne ou hors UE), c'est vous, en tant que preneur assujetti, qui devenez redevable de la TVA française par le mécanisme de l'autoliquidation (articles 259 et 283, 2 du CGI). Vous devez pour cela disposer d'un numéro de TVA intracommunautaire, dès le premier euro, même si vous relevez encore de la franchise en base (article 286 ter du CGI). Et tant que vous êtes en franchise, cette TVA autoliquidée n'est pas déductible : elle devient un coût sec, ce qui constitue un argument supplémentaire pour passer au régime réel.
Le fait que vos prestataires soient immatriculés (micro-entreprise, société) crée une présomption de non-salariat posée par l'article L. 8221-6 du Code du travail. Mais cette présomption est simple : elle tombe dès lors que la relation révèle, dans les faits, un lien de subordination juridique permanente. Le juge ne s'arrête ni à l'intitulé du contrat ni à la volonté affichée des parties : il examine les conditions réelles d'exécution de la prestation. Et les conséquences d'une requalification sont lourdes : rappels de salaires et de congés devant le conseil de prud'hommes, redressement de cotisations par l'URSSAF, voire sanctions pénales pour travail dissimulé pouvant atteindre trois ans d'emprisonnement et 45 000 euros d'amende (article L. 8224-1 du Code du travail).
La Cour de cassation a fixé une ligne exigeante avec les arrêts Take Eat Easy (Cass. soc., 28 novembre 2018, n° 17-20.079) et Uber (Cass. soc., 4 mars 2020, n° 19-13.316). Le lien de subordination y est caractérisé par la réunion de trois éléments : le pouvoir de donner des ordres et des directives, celui d'en contrôler l'exécution, et celui de sanctionner les manquements. La Cour retient l'existence d'un contrat de travail lorsque le prestataire est intégré dans un « service organisé » dont la plateforme fixe unilatéralement les conditions, avec fixation des tarifs, contrôle en temps réel et mécanismes de sanction (déconnexions, désactivation du compte).
Point essentiel pour votre modèle : la Cour juge expressément que « le fait de pouvoir choisir ses jours et heures de travail n'exclut pas en soi une relation de travail subordonnée ». La liberté d'horaires ne suffit donc pas si, par ailleurs, le prestataire est encadré et sanctionné. À l'inverse, la préservation d'une véritable autonomie économique et professionnelle éloigne le risque. Cette logique rejoint celle qui gouverne la validité des clauses restrictives, que nous détaillons dans notre étude complète de la clause de non-concurrence.
La sécurisation passe autant par la rédaction que par les pratiques. Le contrat doit rappeler que la plateforme est un simple intermédiaire de mise en relation, que le prestataire conserve sa liberté pédagogique ou méthodologique, qu'il peut se constituer une clientèle propre et travailler pour d'autres (absence d'exclusivité), et qu'il demeure libre de refuser une mission sans avoir à se justifier et sans conséquence. À l'inverse, tout ce qui ressemble à un pouvoir disciplinaire — scripts imposés, notation-sanction de la performance, suivi individualisé en temps réel, pénalités de refus — doit être proscrit.
La frontière est subtile mais décisive. Fixer une durée de prestation (par exemple 45 minutes), exiger l'envoi d'un compte rendu au client à l'issue de la séance, ou demander la transmission d'un programme structuré ne caractérisent pas une subordination : ce sont des obligations de qualité et de résultat attachées au livrable. Ce qui bascule dans la subordination, c'est la directive sur la manière d'exécuter — le script imposé, la méthode dictée, le contrôle permanent. Tant que le contenu, les supports et la méthode restent au libre choix du prestataire, l'autonomie est préservée.
Il est même recommandé de rédiger ces exigences explicitement comme des obligations de résultat, et de faire figurer au contrat une clause affirmant la liberté pédagogique et méthodologique du prestataire. Le fait que la plateforme ne fournisse aucun support et que le programme soit établi par l'intervenant lui-même constitue un indice fort d'indépendance, qu'il convient de documenter.
La gestion des retards et absences du client (no-shows) doit être réglée à l'avance, à la fois dans le contrat avec le prestataire et dans les conditions de vente. La logique équilibrée consiste à prévoir un délai de tolérance, au-delà duquel une absence non prévenue rend la séance réputée réalisée : elle est alors décomptée du forfait du client et due au prestataire. Une annulation prévenue suffisamment tôt donne lieu à un report. Cette règle protège la rémunération de l'intervenant tout en cadrant les droits du client, et suppose que les deux documents contractuels soient parfaitement alignés.
Le contrat-cadre conclu avec chaque prestataire doit prévoir une durée (par exemple un an renouvelable), une faculté de résiliation pour convenance moyennant un préavis court, et une clause résolutoire permettant d'y mettre fin de plein droit, sans préavis, en cas de manquement grave — après une mise en demeure restée sans effet. Cette architecture vous permet de mettre fin facilement à un partenariat qui ne donne pas satisfaction, tout en sécurisant la fin des missions déjà engagées.
Le contrat doit préciser que le prestataire facture, périodiquement, les prestations effectivement réalisées, et non un forfait global. Si un client interrompt son programme de quinze séances au bout de onze, le prestataire ne facture que onze séances. Le point de vigilance, pour votre marge, est d'aligner les deux flux : ce que vous remboursez au client au prorata des séances non consommées doit correspondre à ce que vous cessez de devoir au prestataire, afin de ne jamais payer une prestation que vous avez remboursée.
Les supports créés par vos prestataires (méthodes, exercices, contenus) sont des œuvres protégées par le droit d'auteur. En vertu de l'article L. 111-1 du Code de la propriété intellectuelle, le contrat de prestation n'emporte aucune cession automatique : sans clause écrite, le prestataire en conserve la propriété, et vous ne pourrez ni les réutiliser ni les adapter après son départ. Toute cession doit respecter le formalisme de l'article L. 131-3 du CPI (mention distincte de chaque droit cédé, délimitation de l'étendue, de la destination, du lieu et de la durée). Nous développons ce point dans notre guide du droit et de la licence d'exploitation.
Pour empêcher qu'un prestataire ne capte directement vos clients, insérez une clause de non-sollicitation (ou de non-concurrence ciblée). Entre professionnels indépendants, une telle clause est valable sans contrepartie financière — contrairement au salariat — à la seule condition d'être proportionnée dans le temps, l'espace et l'activité (Cass. com., 17 janvier 2012, n° 10-27.701 ; 10 février 2015, n° 13-25.667). Pour une activité en ligne, mieux vaut borner la clause par la clientèle (interdiction de démarcher les clients apportés par la plateforme) que par une zone géographique, et retenir une durée raisonnable de douze à vingt-quatre mois.
Votre clientèle étant majoritairement composée de particuliers, le droit de la consommation s'applique pleinement. Vous devez délivrer une information précontractuelle complète (articles L. 111-1 et L. 221-5 du Code de la consommation) : caractéristiques essentielles, prix, délai d'exécution, droit de rétractation et formulaire type, coordonnées d'un médiateur. La charge de la preuve de cette information pèse sur vous. La rédaction de ces documents mérite le plus grand soin : voir notre guide de rédaction des CGV.
Le client dispose d'un délai de rétractation de quatorze jours (article L. 221-18). Pour neutraliser les remboursements opportunistes une fois les prestations commencées, vous devez recueillir, au moment de l'achat, sa demande expresse de démarrer avant la fin du délai et sa reconnaissance de la perte de son droit de rétractation (article L. 221-28, 1°). En cas de rétractation d'un forfait seulement entamé, le client ne doit alors que le prorata des séances consommées (article L. 221-25) — et non un remboursement intégral. À défaut de ces mentions, aucune somme ne peut lui être réclamée et le délai est même porté à douze mois. Une clause imposant le paiement intégral du forfait serait, elle, jugée abusive.
Vous devez obligatoirement désigner un médiateur de la consommation et en informer vos clients (article L. 612-1). Lorsque l'acheteur est un professionnel — par exemple l'employeur qui finance la prestation de son salarié — le droit de la consommation ne s'applique pas : il faut alors des CGV B2B distinctes (bon de commande, conditions et délais de paiement de l'article L. 441-10 du Code de commerce, pénalités de retard). Une vigilance particulière s'impose enfin sur les pratiques commerciales affichées sur votre site, sous peine de contrôle de la DGCCRF, sujet que nous traitons dans notre guide des pratiques commerciales trompeuses.
Cela dépend de la structuration. L'intermédiaire opaque, qui encaisse en son nom propre, déclare le prix total encaissé auprès des clients (article 256, V du CGI), sa marge étant incluse dans ce prix. Seul le mandataire transparent, qui met en relation le client et le prestataire et ne perçoit qu'une commission, déclare uniquement cette commission. Le choix du modèle est donc déterminant et doit être arrêté dès la conception de l'activité.
La revente de prestations réalisées par des tiers est une activité commerciale relevant des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), car il s'agit d'une opération de commissionnaire. Les prestations que vous réalisez vous-même restent, elles, en bénéfices non commerciaux (BNC). Si vous cumulez les deux, vous exercez une activité mixte à déclarer en deux catégories distinctes.
Oui au démarrage, pour sa simplicité, mais le régime devient vite désavantageux. En micro, les cotisations et l'impôt se calculent sur le chiffre d'affaires total, et vous ne pouvez pas déduire les factures de vos prestataires. Dès que la part reversée est importante, le régime réel (entreprise individuelle au réel, EURL ou SASU) est plus avantageux, car il vous impose sur votre bénéfice réel.
Non. L'exonération d'enseignement de l'article 261, 4°-4 du CGI est réservée aux personnes physiques qui dispensent elles-mêmes les cours et sont payées directement par leurs élèves. Une plateforme qui revend des cours réalisés par des tiers ne remplit pas ces conditions : ses ventes sont taxables à la TVA à 20 % dès la sortie de la franchise (CE, 10 décembre 2021, n° 457050).
Oui. Lorsqu'un prestataire établi hors de France (UE ou hors UE) vous facture, vous devenez redevable de la TVA française par autoliquidation et devez disposer d'un numéro de TVA intracommunautaire dès le premier euro, même sous le régime de la franchise en base. En franchise, cette TVA n'est pas déductible et constitue un coût.
Oui, si la relation révèle un lien de subordination (ordres, contrôle, sanction) au sein d'un service que vous organisez unilatéralement, dans la lignée de la jurisprudence Uber. L'immatriculation du prestataire ne suffit pas à l'écarter. La prévention passe par une autonomie réelle et un contrat soigneusement rédigé.
Avec des CGV correctement rédigées, il ne peut prétendre, au maximum, qu'au remboursement du prorata des séances non consommées, à condition d'avoir demandé le démarrage anticipé et renoncé à son droit de rétractation. Sans CGV conformes, il peut en revanche exiger un remboursement intégral.
Par une clause de non-sollicitation proportionnée, bornée par la clientèle et limitée dans le temps, assortie d'une obligation de confidentialité sur les coordonnées des clients. Entre indépendants, aucune contrepartie financière n'est exigée, mais la clause doit rester proportionnée pour être valable.
Le modèle d'intermédiation est parfaitement viable, mais il ne s'improvise pas : le simple fait d'encaisser en votre nom propre vous transforme en revendeur, avec des conséquences en cascade sur votre chiffre d'affaires imposable, votre régime social et fiscal, votre TVA et la nature de vos relations avec vos prestataires. Anticiper ces sujets dès le lancement — plutôt que de les subir une fois l'activité installée - vous évitera un redressement, un litige consommateur ou une requalification coûteuse. Les trois chantiers prioritaires sont le choix du statut au regard de votre prévisionnel, la rédaction d'un contrat de sous-traitance solide et la mise en place de conditions générales de vente protectrices.
Chaque situation étant particulière, un accompagnement sur mesure permet de sécuriser votre modèle et de faire les bons arbitrages au bon moment. Le cabinet Victoris accompagne les entrepreneurs et les dirigeants de PME dans la structuration juridique et fiscale de leurs activités, de la création à la croissance. N'hésitez pas à nous contacter pour un premier échange sur votre projet.