Transaction administrative avec la DGCCRF ou la DDPP (article L. 522-9-1) : comment elle fonctionne et ce qu'elle engage

Une entreprise contrôlée par la DGCCRF, une DDPP ou une DREETS reçoit un jour, parfois plusieurs mois après la visite des enquêteurs, un courrier qui annonce la sanction envisagée à son encontre et l'invite à présenter ses observations dans un délai d'un mois. L'article L. 522-9-1 du Code de la consommation, dans sa rédaction issue de l'article 18 de la loi n° 2025-594 du 30 juin 2025, en vigueur depuis le 2 juillet 2025, permet à l'administration de joindre à ce courrier une proposition de transaction administrative : une somme à verser au Trésor, inférieure au maximum encouru, et le cas échéant des obligations à respecter. À défaut d'accord, ou si l'accord n'est pas exécuté, la procédure de sanction est engagée ; on en déduit, a contrario, qu'un accord conclu et exécuté évite la décision d'amende.

Cette page s'adresse aux dirigeants d'entreprise qui viennent d'être contrôlés par une direction départementale de la protection des populations, ou qui attendent la suite d'un contrôle. Elle explique qui vous contrôle, comment se déroule le contrôle, ce qu'il faut faire dans les 48 premières heures et quel délai court après le procès-verbal. Elle complète notre page consacrée aux contrôles de la DGCCRF, des DDPP et des DREETS, qui présente l'ensemble des procédures et des guides du cabinet.

Le mécanisme reste mal connu des dirigeants comme des juristes d'entreprise. Il tient en cinq alinéas, aucun texte réglementaire n'en détaille la forme, et plusieurs questions pratiques restent ouvertes : peut-on susciter la proposition, le montant doit-il être inférieur à l'amende annoncée, l'accord sera-t-il publié ? Cet article reprend le texte, le compare à l'amende prononcée et à la transaction pénale, décrit le déroulement de la procédure et recense ce qu'une entreprise doit examiner avant de signer. Il ne remplace pas l'analyse du dossier, qui se fait au regard du procès-verbal, des manquements retenus et de la situation de l'entreprise.

Les exemples chiffrés qui suivent sont fictifs. Ils portent sur des secteurs régulièrement contrôlés, comme la vente en ligne, le dépannage à domicile ou le commerce automobile, et servent seulement à illustrer le fonctionnement du texte. Pour l'examen d'une proposition reçue, notre équipe en contrôles DGCCRF, DDPP et DREETS intervient dès la réception du projet de sanction.

L'article L. 522-9-1 du Code de la consommation depuis la loi du 30 juin 2025

L'article L. 522-9-1 figure dans le chapitre du Code de la consommation consacré aux sanctions administratives, juste après l'article L. 522-9 relatif au recouvrement des amendes. Chacun de ses cinq alinéas produit un effet distinct, ce qui justifie de le lire en entier. Le premier dispose : « L'autorité administrative chargée de la concurrence et de la consommation peut, en même temps qu'elle informe par écrit la personne mise en cause de la sanction envisagée à son encontre dans les conditions prévues à l'article L. 522-5, lui adresser une proposition de transaction administrative. Cette proposition de transaction suspend le délai mentionné au même article L. 522-5. »

Une proposition adressée avec la lettre de l'article L. 522-5

La proposition est adressée « en même temps » que l'information écrite prévue à l'article L. 522-5, c'est-à-dire avec le courrier qui annonce la sanction envisagée, rappelle la possibilité de se faire assister par le conseil de son choix et invite à présenter des observations écrites et, le cas échéant, orales. L'entreprise reçoit donc un projet de sanction et une offre de transiger. Le texte ne prévoit pas de proposition formulée plus tôt, au stade du contrôle, ni plus tard, après les observations. La lecture prudente consiste à considérer qu'il vise ce seul moment de la procédure.

La suspension du délai d'un mois prévu par l'article R. 522-2

Le délai d'observations est fixé par l'article R. 522-2 : « Le délai mentionné à l'article L. 522-5 est d'un mois. » La proposition de transaction suspend ce délai, de sorte que l'entreprise n'a pas à rédiger ses observations sur le fond pendant qu'elle examine l'offre. Selon la logique du texte, l'amende ne peut pas non plus être prononcée dans l'intervalle, puisque l'article L. 522-5 ne l'autorise qu'une fois le délai expiré : « Passé ce délai, elle peut, par décision motivée, prononcer l'amende. » Le texte ne dit pas à quel moment la suspension prend fin, ni si le délai repart pour un mois entier ou pour la fraction restante. La date de reprise doit donc être identifiée avec soin, et de préférence actée par écrit avec le service.

Une somme inférieure au maximum, fixée au regard des engagements

Le deuxième alinéa porte sur la somme à payer : « La proposition de transaction précise le montant de la somme à verser au Trésor par la personne mise en cause. Ce montant est déterminé en tenant compte des engagements pris par l'auteur du manquement en considération du troisième alinéa du présent article. Il est inférieur au montant maximum de la sanction pécuniaire encourue. » La somme est versée au Trésor, et non aux consommateurs. Elle dépend des engagements pris. Elle reste inférieure au plafond légal attaché au manquement, le texte ne faisant aucune référence au montant inscrit dans le projet de sanction, nuance sur laquelle nous revenons plus loin.

Des obligations, une publicité possible et le retour à la procédure de sanction

L'accord « comporte, le cas échéant, des obligations tendant à faire cesser les manquements, à éviter leur renouvellement et à réparer le préjudice subi par des consommateurs ». Il « peut faire l'objet d'une mesure de publicité ». Le dernier alinéa précise : « En l'absence d'accord ou en cas de non-versement au Trésor du montant prévu au deuxième alinéa du présent article ou de non-respect des obligations prévues au troisième alinéa, la procédure de sanction administrative est engagée dans les conditions prévues aux articles L. 522-1 à L. 522-9. » L'amende reste ainsi en arrière-plan pendant toute la durée de l'accord, tant que la somme n'est pas versée et que les obligations ne sont pas exécutées.

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Quelle autorité propose la transaction administrative : DGCCRF, DDPP ou DREETS ?

Les autorités désignées par l'article R. 522-1

L'article L. 522-9-1 confie la proposition à l'« autorité administrative chargée de la concurrence et de la consommation », c'est-à-dire la DGCCRF et ses services. L'article R. 522-1 précise qui exerce cette compétence pour les articles L. 522-1, L. 522-5, L. 522-6 et L. 522-9-1 : le directeur général de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes, le chef du service national des enquêtes, le directeur régional de l'économie, de l'emploi, du travail et des solidarités (DREETS) ou le directeur départemental de la protection des populations (DDPP). Ces autorités peuvent déléguer leur signature à des agents de catégorie A ; la compétence du signataire fait partie des vérifications à mener sur tout acte de la procédure.

La même autorité annonce la sanction, propose la transaction, ordonne la publicité de la décision et prononce l'amende. Le service qui négocie l'accord est donc celui qui, en cas d'échec, statuera sur la sanction. La discussion ne se déroule pas devant un tiers neutre, et le texte ne prévoit aucune règle de confidentialité propre aux échanges menés en vue d'une transaction : ce qui est écrit ou concédé à ce stade peut se retrouver dans le dossier de sanction.

Les manquements concernés

La transaction administrative porte sur les manquements passibles d'une amende administrative au sens de l'article L. 522-1, c'est-à-dire ceux qui relèvent des dispositions mentionnées aux articles L. 511-5, L. 511-6 et L. 511-7 du Code de la consommation, ainsi que l'inexécution des injonctions. Elle ne vise pas les infractions pénales, qui suivent leur propre circuit vers le procureur de la République. Lorsqu'un même contrôle aboutit à un projet d'amende pour certains faits et à la transmission d'un procès-verbal au parquet pour d'autres, la transaction administrative ne règle que le volet administratif du dossier.

Transaction administrative, amende prononcée, transaction pénale et avertissement : ce qui les distingue

La transaction administrative face à l'amende prononcée

L'amende administrative est une décision unilatérale : à l'issue du délai d'observations, l'autorité peut, aux termes de l'article L. 522-5, « par décision motivée, prononcer l'amende ». L'article L. 522-6, dans sa rédaction issue de la loi du 30 juin 2025, permet de rendre cette décision publique aux frais de la personne sanctionnée, informée lors de la procédure contradictoire « de la nature et des modalités de la publicité envisagée ». Il prévoit aussi une astreinte journalière plafonnée à 0,05 % du chiffre d'affaires mondial hors taxes du dernier exercice clos (1 500 € par jour si ce chiffre n'est pas connu), le total liquidé ne pouvant dépasser 150 000 €. Les articles R. 522-3 à R. 522-5 organisent la publication par voie de presse, par voie électronique ou par affichage de deux mois au plus, sous forme intégrale, partielle ou par communiqué.

L'article L. 522-7 ajoute que les sanctions prononcées pour des manquements en concours sont exécutées cumulativement, et l'article L. 522-9 renvoie, pour le recouvrement, au régime des créances étrangères à l'impôt et au domaine. L'amende prononcée est enfin une décision administrative, susceptible de recours devant la juridiction administrative. La transaction repose au contraire sur un accord : son montant est négocié dans la limite du maximum encouru, ses obligations sont acceptées par l'entreprise, et sa publicité n'est qu'une possibilité mentionnée par le texte.

La transaction administrative face à la transaction pénale

La transaction pénale concerne des infractions pénales constatées par procès-verbal et suppose l'accord du procureur de la République. Elle s'inscrit dans le cadre de l'action publique, alors que la transaction administrative reste une affaire entre l'entreprise et l'administration, sans intervention du parquet. Les deux mécanismes partagent l'idée d'un paiement assorti d'engagements qui évite une sanction plus lourde, mais leurs conditions et leurs effets ne se confondent pas. Le régime de la transaction pénale est présenté dans notre article sur le procès-verbal de la DGCCRF transmis au procureur et la transaction pénale.

La transaction administrative face à l'avertissement

L'avertissement, parfois appelé rappel de réglementation, se situe en amont de toute procédure de sanction. Il n'est pas régi par les articles L. 522-1 à L. 522-10, n'emporte aucune somme à payer et ne fait courir aucun délai d'observations : il signale les écarts relevés et invite l'entreprise à se mettre en conformité. Le choix entre un avertissement, une injonction, un projet d'amende ou la transmission d'un procès-verbal au parquet appartient au service, au vu des constatations. La transaction administrative suppose, elle, qu'une sanction pécuniaire ait été envisagée et notifiée par écrit.

Tableau 1 - Amende administrative, transaction administrative et transaction pénale

Qui peut prendre l'initiative d'une transaction administrative ?

Une faculté laissée à l'administration

L'article L. 522-9-1 est rédigé au bénéfice de l'administration : l'autorité « peut » adresser une proposition. Aucune disposition ne l'oblige à le faire, ni à motiver le choix de ne pas transiger, ni à proposer une transaction à toutes les entreprises placées dans une situation comparable. Le texte ne prévoit pas non plus de demande formelle de l'entreprise à laquelle l'administration serait tenue de répondre. Le recours à la transaction relève de l'appréciation du service, au vu du dossier qu'il a constitué.

Ce que l'entreprise peut faire, sans droit à transiger

Rien n'interdit à l'entreprise d'exprimer son intérêt pour une issue transactionnelle et de présenter des engagements. Une lecture prudente s'impose toutefois. L'entreprise ne dispose d'aucun droit à transiger, et une demande de sa part ne suspend pas, à elle seule, le délai d'observations : seule la proposition émanant de l'administration produit cet effet. Une entreprise qui sollicite une transaction sans avoir reçu de proposition doit donc continuer à préparer ses observations dans le délai d'un mois, faute de quoi elle risque de se retrouver sans réponse au fond lorsque l'amende sera prononcée.

Transaction et observations : deux démarches qui se combinent

La proposition de transaction ne retire rien au caractère contradictoire de la procédure. Les observations écrites et orales restent ouvertes, et le dernier alinéa de l'article L. 522-9-1 renvoie, en cas d'échec, aux articles L. 522-1 à L. 522-9, qui comprennent l'article L. 522-5. L'entreprise peut ainsi discuter les constatations du procès-verbal tout en examinant l'offre ; la manière d'articuler les deux démarches dépend de chaque dossier. Les principes d'une réponse écrite à l'administration pendant cette phase sont exposés dans notre article sur la phase contradictoire et la réponse à une lettre d'intention de la DGCCRF ou de la DDPP.

Le montant de la transaction administrative : ce que le texte encadre

Un plafond : le maximum de la sanction pécuniaire encourue

La seule borne chiffrée posée par l'article L. 522-9-1 est le maximum de la sanction encourue, auquel le montant transactionnel doit être inférieur. Le texte ne prévoit ni plancher, ni barème, ni pourcentage de réduction, et n'impose pas que la somme proposée soit inférieure à l'amende annoncée dans le projet de sanction. La proposition sera vraisemblablement plus basse que l'amende envisagée, faute de quoi elle n'aurait guère d'intérêt pour l'entreprise, mais rien dans le texte ne le garantit. La comparaison se fait donc pièces en main, en tenant compte du cumul des amendes pour manquements en concours prévu par l'article L. 522-7.

Un montant qui dépend des engagements

Le montant « est déterminé en tenant compte des engagements pris par l'auteur du manquement ». Plus les engagements sont étendus, plus la somme pourrait, en principe, être réduite. Le texte ne précise ni la méthode, ni la pondération entre les deux éléments, et ne dit pas si la somme peut être révisée lorsqu'un engagement se révèle plus lourd ou plus léger que prévu. La discussion sur le montant ne peut donc être séparée de celle sur les engagements. Les critères qui guident la fixation d'une amende administrative sont exposés dans notre article sur le montant d'une amende DGCCRF et la proportionnalité.

Exemple fictif : un site de vente en ligne

Prenons un exemple fictif. Une société exploite un site de vente en ligne d'articles de jardinage. À la suite d'un contrôle, la DDPP de son siège relève des manquements aux règles d'information du consommateur : frais de livraison mal affichés, information incomplète sur le droit de rétractation. Supposons que le texte applicable fixe le maximum de l'amende administrative à 75 000 € pour une personne morale. Le projet de sanction envisage 30 000 €. La proposition de transaction fixe la somme à verser au Trésor à 15 000 €, sous réserve de trois engagements : refondre les fiches produit et le tunnel de commande dans un délai de deux mois, instaurer une validation interne des pages promotionnelles, et rembourser les frais de livraison facturés à tort à 400 clients identifiés, soit 400 × 6,90 € = 2 760 €.

Le coût de la transaction ne se limite pas aux 15 000 €. Il faut y ajouter les 2 760 € de remboursements, la refonte du site (8 000 € de prestations dans notre hypothèse) et le temps interne consacré à la validation des pages. Le total avoisine 26 000 €, un montant proche de l'amende envisagée. La transaction peut néanmoins garder un intérêt si elle évite la publication d'une sanction, si elle permet d'organiser les corrections à un rythme réaliste, ou si plusieurs manquements risquaient de donner lieu à des sanctions cumulées. Ce calcul, mené sur les chiffres réels du dossier, est l'un des points sur lesquels l'intervention d'un avocat en droit de la consommation apporte le plus.

Les obligations que peut comporter l'accord de transaction administrative

Faire cesser les manquements et éviter leur renouvellement

La première catégorie d'obligations vise la cessation des manquements constatés : modification d'un affichage, de conditions générales, d'un script de vente ou d'un processus de facturation. Ces obligations sont en principe les plus faciles à définir, puisqu'elles répondent aux constatations du procès-verbal. Encore faut-il les rédiger avec précision : une formule générale de mise en conformité expose l'entreprise à une discussion sans fin sur le point de savoir si elle a été respectée, et donc au retour à la procédure de sanction.

La deuxième catégorie tend « à éviter leur renouvellement » : procédure interne de validation, formation des équipes commerciales, vérification périodique des supports. Le texte ne fixe ni la durée de ces obligations, ni la manière d'en rendre compte à l'administration. Une obligation de prévention sans terme, ou assortie de comptes rendus trop fréquents, peut coûter plus cher que la somme transactionnelle elle-même. Leur périmètre, leur durée et leurs modes de preuve conditionnent la sécurité de l'accord.

Réparer le préjudice subi par des consommateurs

La troisième catégorie vise la réparation du « préjudice subi par des consommateurs ». Elle permet à l'administration d'obtenir par la voie négociée ce que l'amende ne procure pas, puisque l'amende est versée au Trésor sans bénéfice direct pour les clients. Prenons un autre exemple fictif. Une entreprise de dépannage à domicile est contrôlée par une DDPP, qui relève l'absence de devis préalable et des majorations facturées sans information claire. La proposition pourrait prévoir le remboursement, aux clients identifiés sur une période donnée, de la part des majorations non annoncée. Pour 180 interventions et une majoration moyenne en cause de 85 €, la réparation représente 15 300 €, qui s'ajoutent à la somme versée au Trésor.

Ce type d'obligation soulève des questions que le texte ne règle pas : identification des consommateurs, période retenue, mode de calcul, preuve du remboursement, clients injoignables. L'article L. 522-9-1 ne fixe pas davantage de délai d'exécution, ne prévoit aucune procédure de constat de l'inexécution et ne dit pas si l'entreprise est entendue avant que l'accord soit considéré comme non respecté. Le contenu de l'accord prend donc une importance considérable : c'est lui qui fixera les échéances, les justificatifs attendus et la manière de signaler une difficulté d'exécution.

La publicité de l'accord de transaction administrative

Une faculté prévue par le quatrième alinéa

L'accord « peut faire l'objet d'une mesure de publicité ». La publicité est possible, sans être automatique. Le texte ne précise pas qui la décide, à quel moment, ni si l'entreprise doit en être informée avant de signer. Pour la décision d'amende, l'article L. 522-6 prévoit que la personne est informée « de la nature et des modalités de la publicité envisagée » et qu'elle en supporte les frais, et les articles R. 522-3 à R. 522-5 fixent supports et durée. L'article L. 522-9-1 ne reprend aucune de ces précisions : il ne dit pas si la publication porte sur l'accord entier ou sur un extrait, si elle mentionne le montant, ni qui en supporte le coût.

Une question à trancher avant la signature

Une publication peut être reprise par la presse professionnelle, indexée par les moteurs de recherche et citée par des concurrents. Une entreprise qui accepte une transaction pour éviter la publication d'une sanction doit donc vérifier que l'accord ne produira pas un effet comparable, et obtenir une réponse écrite sur ce point pendant la négociation. La façon dont la mesure de publicité se discute pour une décision de sanction est exposée dans notre article sur la discussion de la mesure de publicité d'une sanction DGCCRF ; plusieurs de ces observations valent, par analogie, pour un accord transactionnel.

Le déroulement de la transaction administrative pas à pas

Avant la proposition : le procès-verbal et l'accès au dossier

La procédure commence avec le procès-verbal. L'article L. 522-4 prévoit qu'« Une copie du procès-verbal constatant les manquements passibles d'une amende administrative en est transmise à la personne mise en cause. » La solidité du dossier de l'administration, et donc l'intérêt d'une transaction, se mesurent au regard des constatations qu'il contient. L'article L. 522-8 précise que les documents recueillis et établis lors de la recherche et de la constatation du manquement « sont communicables uniquement à la personne qui en fait l'objet ou à son représentant ». L'entreprise, ou son avocat, peut donc en demander communication pour apprécier l'offre en connaissance de cause.

La réception du projet de sanction et de la proposition de transaction de la DDPP

La proposition arrive avec la lettre de l'article L. 522-5, et le délai d'un mois se trouve suspendu. Les deux documents se lisent ensemble : manquements retenus, montant d'amende envisagé, publicité annoncée pour la sanction, somme et engagements proposés, publicité envisagée pour l'accord. Aucune disposition réglementaire ne fixe la forme de la transaction au-delà de la désignation de l'autorité compétente par l'article R. 522-1. Le texte parle de « proposition » puis d'« accord », ce qui suppose une acceptation, sans en préciser la forme ni la possibilité de contre-propositions. Par prudence, l'accord gagne à être formalisé par un écrit signé des deux parties, reprenant la somme, les obligations, les délais et la publicité éventuelle.

Le versement, l'exécution des obligations et le contrôle de suivi

Une fois l'accord conclu, l'entreprise verse la somme au Trésor et exécute les obligations prévues. Le texte n'organise pas de contrôle de suivi, mais rien n'empêche l'administration de vérifier que les engagements ont été tenus ; le dernier alinéa suppose d'ailleurs qu'elle puisse en constater le « non-respect ». Prenons un dernier exemple fictif. Un négociant en véhicules d'occasion s'engage, dans une transaction conclue avec la DDPP, à modifier ses annonces en ligne et ses bons de commande dans un délai de trois mois. Six mois plus tard, un agent constate que plusieurs annonces ne comportent toujours pas les mentions promises. Le service peut alors considérer que l'obligation n'est pas respectée et engager la procédure de sanction.

La somme déjà versée pose alors une question que le texte ne tranche pas : reste-t-elle acquise au Trésor, s'impute-t-elle sur l'amende éventuelle, ou est-elle restituée ? L'article L. 522-9-1 ne dit rien de son sort. C'est l'une des raisons pour lesquelles le calendrier et les justificatifs de chaque engagement doivent être définis avec précision dans l'accord, et pour lesquelles l'entreprise a intérêt à conserver la preuve datée de chaque mesure exécutée.

Tableau 2 - Déroulement d'une transaction administrative et textes applicables

Prescription et transaction administrative : les articles L. 522-2 et L. 522-3

Les manquements passibles d'une amende administrative se prescrivent selon deux délais. L'article L. 522-2 retient trois ans pour les manquements passibles d'une amende supérieure à 3 000 € pour une personne physique ou à 15 000 € pour une personne morale ; l'article L. 522-3 retient un an pour les autres. Le délai se détermine d'après le maximum prévu par le texte qui réprime le manquement : le montant envisagé dans le projet de sanction et la somme proposée au titre de la transaction n'entrent pas en compte.

L'article L. 522-9-1 suspend le délai d'observations ; il ne contient aucune disposition sur la prescription du manquement lui-même. Aucune affirmation générale ne peut être faite sur l'effet d'une proposition ou d'un accord sur la prescription, qui ne s'apprécie qu'au vu des dates et des actes de la procédure. La question mérite d'autant plus d'attention que la durée des engagements, dix-huit mois par exemple, peut excéder le délai d'un an applicable aux manquements les moins sévèrement sanctionnés, et que le texte ne dit pas comment s'articulent durée de l'accord et prescription du manquement initial en cas d'inexécution tardive.

Ce qu'il faut peser avant d'accepter une transaction administrative

L'acceptation d'une proposition de transaction se décide au vu de l'ensemble du dossier. Sans entrer dans la stratégie propre à chaque cas, plusieurs éléments doivent être examinés, chiffres en main, avant toute réponse. La publicité de l'accord, évoquée plus haut, en fait partie ; les autres tiennent à la somme, aux engagements, aux suites de l'accord et aux silences du texte.

Le montant proposé face au risque de sanction

La somme proposée se compare au risque encouru en l'absence d'accord, qui ne se résume pas au montant indiqué dans le projet de sanction. Ce risque comprend la possibilité d'amendes cumulées pour des manquements en concours (article L. 522-7), la publicité de la décision aux frais de l'entreprise et l'astreinte qui peut l'accompagner (article L. 522-6), le coût d'un éventuel recours et le temps que les équipes consacreront au dossier. En sens inverse, il faut tenir compte des chances de voir certains griefs écartés ou réduits à la suite des observations. Une transaction n'a d'intérêt que si cette balance, appréciée de façon réaliste, penche en sa faveur.

La portée et le coût des engagements

Les engagements ont un coût direct, en remboursements, prestations techniques ou formation, et un coût indirect, en contraintes d'organisation et en exposition au risque d'inexécution. S'ils sont rédigés trop largement, ils peuvent couvrir des pratiques qui n'étaient pas visées par le contrôle. Leur rédaction mérite autant d'attention que le montant, puisque ce sont eux qui déterminent, pendant toute la durée de l'accord, si la procédure de sanction peut être engagée.

L'effet de l'accord sur un contrôle ultérieur

Le texte ne dit pas comment une transaction exécutée sera prise en compte si l'entreprise fait plus tard l'objet d'un nouveau contrôle. On peut raisonnablement penser que l'administration conserve la trace de l'accord et des engagements souscrits, et qu'un nouveau contrôle pourra porter en priorité sur leur respect. Un engagement de prévention signé aujourd'hui devient ainsi un référentiel au regard duquel la conduite de l'entreprise sera appréciée demain. Mieux vaut des engagements que l'entreprise est certaine de pouvoir tenir et documenter dans la durée.

La réparation du préjudice des consommateurs

Lorsque l'accord comporte une obligation de réparation, l'entreprise doit en mesurer l'assiette exacte (nombre de clients, période, montant unitaire) et apprécier ce qu'elle signifie pour les clients non identifiés ou qui n'ont rien réclamé. Une réparation organisée dans le cadre de l'accord peut apaiser la relation avec la clientèle ; mal calibrée, elle peut aussi susciter des demandes qui excèdent le périmètre prévu. Le texte ne règle pas ces situations, qui relèvent de la rédaction de l'accord.

Ce que le texte laisse ouvert : forme, délai de réponse, recours

Trois questions pratiques restent sans réponse dans l'article L. 522-9-1 et dans sa partie réglementaire. La forme de l'accord n'est pas précisée, l'article R. 522-1 se bornant à désigner l'autorité compétente. Aucun délai de réponse n'est fixé, alors que le délai d'observations est suspendu. Aucune voie de recours propre à la proposition ou à l'accord n'est organisée. Ces silences obligent à sécuriser par écrit chaque étape, de la réception de la proposition à la preuve de la dernière mesure exécutée.

Tableau 3 - Éléments à peser et questions laissées ouvertes par l'article L. 522-9-1

L'examen de ces éléments sur les pièces du dossier est l'objet de l'accompagnement que propose le cabinet : analyse du projet de sanction et de la proposition, appréciation chiffrée de l'offre, négociation et rédaction des engagements.

Questions Fréquemment Posées (FAQ)

Accepter une transaction administrative revient-il à reconnaître le manquement ?

L'article L. 522-9-1 ne le dit pas. Il parle de « l'auteur du manquement » à propos des engagements, ce qui suggère que la transaction se conçoit à partir des constatations de l'administration, mais il ne qualifie pas l'acceptation d'aveu. Mieux vaut, par précaution, soigner la rédaction de l'accord et des échanges qui le précèdent, car les écrits de l'entreprise peuvent être réutilisés si la procédure de sanction est finalement engagée, voire invoqués par des clients ou des concurrents.

Une transaction peut-elle encore être proposée après le dépôt des observations ?

Le texte rattache la proposition au moment où l'administration informe l'entreprise de la sanction envisagée et ne prévoit pas de proposition plus tardive. L'entreprise peut toutefois faire valoir, dans ses observations, les mesures correctives déjà prises ou programmées, que l'autorité peut prendre en considération dans sa décision. Ces éléments ne constituent pas une transaction au sens de l'article L. 522-9-1 : ils n'ont pas son effet suspensif et l'administration statue alors par décision motivée.

Combien de temps l'entreprise a-t-elle pour répondre à une proposition de transaction ?

Aucun délai n'est fixé par l'article L. 522-9-1 ni par sa partie réglementaire. La proposition elle-même peut en indiquer un, et le service peut considérer qu'un silence prolongé équivaut à un refus. Comme la fin de la suspension n'est pas définie, l'entreprise a intérêt à répondre dans un délai raisonnable et à obtenir une confirmation écrite de la situation : discussion en cours, refus ou reprise du délai d'observations.

La transaction administrative s'applique-t-elle aux amendes pour retard de paiement des fournisseurs ?

L'article L. 522-9-1 figure dans le Code de la consommation et renvoie à la procédure des articles L. 522-1 à L. 522-9 du même code. Les amendes relatives aux délais de paiement entre professionnels, souvent prononcées après un contrôle d'une DREETS, relèvent du Code de commerce et d'une procédure distincte, que cet article ne vise pas. Le régime applicable doit être recherché dans les textes propres à cette matière.

La transaction administrative met-elle fin aux demandes des consommateurs ?

Le texte ne le prévoit pas. L'accord est conclu entre l'entreprise et l'administration, et les consommateurs n'y sont pas parties. Lorsqu'il comporte une obligation de réparation, l'article L. 522-9-1 ne dit pas si elle prive les clients concernés d'une action individuelle, ni comment elle s'imputerait sur une éventuelle condamnation. Selon une lecture prudente, l'accord ne lie pas, par lui-même, les consommateurs, ce qui doit entrer dans l'évaluation de son coût.

Peut-on contester une transaction administrative devant le juge ?

L'article L. 522-9-1 n'organise aucune voie de recours contre la proposition ou contre l'accord, à la différence de l'amende, décision administrative qui peut être contestée devant la juridiction administrative. Un accord librement accepté se prête mal à une contestation, et les conditions dans lesquelles il pourrait être remis en cause ne sont pas réglées par le texte. C'est une raison supplémentaire pour examiner l'offre avant de signer, plutôt que de compter sur un recours ultérieur.

Le paiement de la somme transactionnelle peut-il être échelonné ?

Le texte ne fixe ni délai de paiement, ni possibilité d'échelonnement, et l'article L. 522-9, relatif au recouvrement, vise les amendes. Les modalités de versement relèvent donc, selon une lecture prudente, de l'accord lui-même. Le point a son importance : le « non-versement au Trésor du montant prévu » fait partie des cas où la procédure de sanction est engagée, et un retard de paiement que l'accord n'aurait pas envisagé pourrait suffire à la déclencher.

Conclusion

La transaction administrative de l'article L. 522-9-1 du Code de la consommation donne à l'administration un moyen de clore un dossier sans prononcer d'amende, et à l'entreprise la possibilité de négocier une somme inférieure au maximum encouru en contrepartie d'engagements. Le texte, dans sa rédaction issue de la loi du 30 juin 2025, en pose le cadre : proposition jointe à la lettre de sanction envisagée, suspension du délai d'un mois, montant fixé au regard des engagements, publicité possible de l'accord, retour à la procédure de sanction en cas d'échec ou d'inexécution. Il laisse plusieurs points sans réponse, que les parties doivent régler dans l'accord lui-même.

Pour une entreprise qui reçoit une proposition de transaction de la DGCCRF, d'une DDPP ou d'une DREETS, la décision se prend sur pièces : lecture du procès-verbal, comparaison chiffrée entre l'offre et le risque de sanction, examen des engagements et de la publicité, calendrier. Le cabinet Victoris accompagne les dirigeants et les juristes d'entreprise à chacune de ces étapes, de l'analyse du projet de sanction à la négociation des engagements.

Article rédigé par Guillaume Leclerc, avocat d'affaires à Paris, 34 Avenue des Champs-Élysées.

« Pour aller plus loin » :

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