Cession de certificats d'économies d'énergie (CEE) : ce qui change au 1er novembre 2026

Le décret n° 2026-945 du 9 octobre 2026, publié au Journal officiel du 11 octobre 2026, a été présenté dans plusieurs veilles comme le texte de la « cession des CEE au 1er novembre ». La formule n'est juste que pour une partie du texte. Des trois volets qu'il modifie dans le code de l'énergie, seul celui des dispositifs d'identification, d'évaluation et de gestion des risques que doit tenir toute personne qui achète des certificats est attaché au 1er novembre 2026. Le report de l'obligation sur le délégant lorsque son délégataire fait défaut et le contrôle de la régularité des demandes s'appliquent déjà.

Pour la filière, cette date marque le passage d'une obligation générale de vigilance à un dossier précis, daté, signé et contrôlable. L'acquéreur devra joindre à chaque contrat de cession un formulaire réglementaire et documenter les liens entre les maillons de la chaîne, jusqu'aux professionnels qui ont réalisé les travaux. Les artisans, installateurs et mandataires ne signent pas ces contrats, mais les informations demandées remontent de leurs chantiers. Notre accompagnement en vérification de conformité réglementaire et documentaire s'adresse aux entreprises qui doivent revoir leurs contrats et leurs pièces avant cette échéance.

Ce que contient le décret n° 2026-945 sur les CEE

Trois objets réunis dans un seul texte

L'intitulé du décret vise le report des obligations définies en application des articles R. 221-4 et R. 221-4-1 du code de l'énergie sur le délégant en cas de défaillance du délégué au sens de l'article L. 333-1, les conditions dans lesquelles les dispositifs de l'article L. 221-8 sont considérés comme mis en place de façon incomplète, et les modalités du contrôle de la régularité des demandes. La notice ajoute qu'il étend les sanctions aux manquements portant sur des opérations déposées sur le registre national, c'est-à-dire avant même la délivrance des certificats.

Le décret est pris notamment pour l'application de la loi n° 2025-594 du 30 juin 2025 contre toutes les fraudes aux aides publiques, qui avait modifié les articles L. 222-1-1 et suivants du code de l'énergie et créé, à l'article L. 222-2, deux sanctions visant les acquéreurs dont les dispositifs de gestion des risques sont absents ou incomplets. Elle renvoyait à un décret en Conseil d'État le soin de dire ce qu'est un dispositif « incomplet » : c'est l'objet principal du texte du 9 octobre 2026.

Trois dates d'application à ne pas confondre

Les dispositions relatives à la délégation (article R. 221-7) s'appliquent aux contrats de délégation conclus à compter du lendemain de la publication. Celles qui concernent les dispositifs de l'acquéreur (articles R. 221-14-2 et R. 221-29) sont applicables aux certificats délivrés à compter du 1er novembre 2026 et intégrés dans des contrats de cession conclus à compter de cette date. Toutes les autres, notamment le contrôle et les sanctions, sont entrées en vigueur le lendemain de la publication ; la version consolidée des articles R. 222-3 à R. 222-10 porte ainsi une date d'entrée en vigueur au 12 octobre 2026.

Un arrêté du même jour, l'arrêté du 9 octobre 2026 relatif aux dispositifs d'identification, d'évaluation et de gestion des risques mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 221-8 du code de l'énergie, complète le décret. Il fixe la liste minimale des données à vérifier sur le cédant et le modèle du formulaire à joindre au contrat de cession, selon le même calendrier que l'article R. 221-14-2.

Tableau 1 - Calendrier d'application du décret n° 2026-945 et des textes liés

Qui cède des CEE, et à qui : le cadre du code de l'énergie

Des biens meubles négociables ouverts à toute personne morale

L'article L. 221-8 du code de l'énergie pose que les certificats d'économies d'énergie sont des biens meubles négociables, dont l'unité de compte est le kilowattheure d'énergie finale économisé. Ils peuvent être détenus, acquis ou cédés par les personnes éligibles mentionnées aux 1° à 6° de l'article L. 221-7, ou par toute autre personne morale, de sorte qu'un obligé, un délégataire, une collectivité, un bailleur social ou une société de négoce peut se trouver de chaque côté d'une cession.

L'article L. 221-7 énumère les personnes éligibles à la délivrance : les obligés de l'article L. 221-1, les collectivités territoriales et leurs groupements, certaines sociétés d'économie mixte et sociétés publiques locales, l'Agence nationale de l'habitat, les organismes d'habitations à loyer modéré et les sociétés d'économie mixte de logement social. Les autres personnes morales ne se voient pas délivrer de certificats, mais peuvent en acheter et en revendre si elles détiennent un compte au registre national.

L'accès au registre, déjà resserré depuis juillet 2026

Depuis le 1er juillet 2026, l'article D. 221-26-1 impose aux personnes autres que les éligibles des 1° à 6° de l'article L. 221-7 de fournir au teneur du registre des justificatifs datant de moins de trois mois : absence de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation, situation du gérant et du bénéficiaire effectif, certificats fiscaux et sociaux, capital social d'au moins 100 000 euros et établissement situé en France où peuvent être consultées les pièces de l'article R. 221-14-2. Le teneur du registre peut suspendre le compte après une mise en demeure restée sans effet.

Premier détenteur, délégataire, mandataire : les acteurs visés par le texte

Le nouvel article R. 221-14-2 désigne nommément plusieurs maillons de la chaîne : la personne cédante, qui vend les certificats ; le premier détenteur, à qui ils ont été délivrés après qu'il a justifié de son rôle actif et incitatif ; ses mandataires, qui agissent pour son compte auprès des bénéficiaires ou des professionnels ; les organismes de contrôle intervenus dans la production des certificats ; enfin, les professionnels intervenus dans la réalisation des opérations, c'est-à-dire, dans la plupart des opérations résidentielles, l'artisan ou l'entreprise d'installation.

Pour la première fois, la réglementation de la cession fait ainsi apparaître l'installateur parmi les personnes dont l'acquéreur doit examiner la situation : même s'il ne cède jamais lui-même de certificats, il est concerné par chaque contrat de cession portant sur des certificats issus de ses chantiers.

Le nouvel article R. 221-14-2 : le dossier exigé de l'acquéreur de CEE

Une obligation légale qui existait déjà, désormais détaillée

Le dernier alinéa de l'article L. 221-8 impose depuis la loi du 22 août 2021 aux personnes qui acquièrent des certificats de mettre en place des dispositifs d'identification, d'évaluation et de gestion des risques « permettant de détecter une obtention frauduleuse par la personne cédant les certificats ». Un premier décret de décembre 2022 avait inséré l'article R. 221-14-2 pour en préciser le contenu ; le décret n° 2026-945 le remplace intégralement.

La nouvelle rédaction transforme une obligation de moyens assez ouverte en une liste fermée de pièces, énumérées au I. Le III en tire la conséquence : le dispositif est mis en place de façon incomplète dès que l'un de ces éléments n'est pas transmis à la demande des agents de contrôle ou, s'il est transmis, n'est pas conforme. L'administration n'a qu'à constater l'absence ou la non-conformité d'une pièce.

Premier élément : le document de choix du cédant

La première pièce est un document établi sous la responsabilité de l'acquéreur, daté et signé dans les douze mois précédant la conclusion du contrat de cession. Il comporte l'identification complète du cédant (forme juridique, dénomination, numéro d'immatriculation, siège social) et décrit les procédures internes qui ont conduit au choix de ce cédant et à la décision d'achat. Ces procédures s'appuient sur des données ou notations financières ou d'autres indices permettant d'évaluer le risque de défaillance du cédant, sauf lorsque celui-ci est l'Agence nationale de l'habitat ou une collectivité territoriale.

Elles doivent aussi permettre d'évaluer les propres dispositifs de gestion des risques du cédant et, s'il en a un, son système de management de la qualité couvrant son activité CEE : l'acquéreur examine donc la manière dont son vendeur a lui-même sélectionné ses sources. Pour un partenaire récurrent, la collecte dans les douze mois impose une mise à jour au moins annuelle.

Les données financières fixées par l'arrêté du 9 octobre 2026

L'article 1er de l'arrêté fixe les éléments que les données ou notations financières doivent couvrir a minima. D'après le texte publié, ils portent notamment sur l'assurance professionnelle du cédant, sa situation au regard de ses obligations déclaratives et de paiement en matière fiscale et sociale, l'existence d'une procédure collective et d'autres indices de solidité financière, la situation de ses dirigeants et bénéficiaires effectifs, les condamnations ou sanctions antérieures liées à son activité CEE, l'existence d'un système de management de la qualité et de procédures de gestion des risques, et enfin la cohérence entre les moyens que le cédant consacre à son activité et les volumes qu'il a vendus à l'acquéreur au cours des douze derniers mois.

Ce dernier critère vise surtout les petits cédants : une société qui vend en un an un volume important de certificats avec une équipe réduite et sans structure de contrôle identifiable présentera un indice défavorable que l'acquéreur devra traiter dans son document. Les acquéreurs demanderont donc à leurs fournisseurs des éléments qu'ils n'exigeaient pas jusqu'ici.

Second élément : le formulaire joint au contrat de cession

La seconde pièce est un formulaire dûment renseigné, daté et signé, dont le modèle figure en annexe de l'arrêté du 9 octobre 2026. Joint au contrat de cession au plus tard à la date de l'ordre de transfert des certificats, il précise l'origine des certificats cédés, identifiés par leur numéro de décision de délivrance, et retrace les vérifications faites par l'acquéreur avant le transfert effectif. Un contrat portant sur un lot global, sans rattachement des volumes aux décisions dont ils proviennent, ne permettra plus de remplir cette exigence.

Les liens de contrôle au sens du code de commerce

Le II de l'article R. 221-14-2 précise ce que recouvrent les vérifications mentionnées dans le formulaire. Les deux premières portent sur les liens de contrôle, appréciés au sens des articles L. 233-3 et L. 233-4 du code de commerce : l'acquéreur recueille et évalue les informations sur toute situation dans laquelle l'une des personnes de la chaîne énumérées plus haut contrôle directement ou indirectement l'une des autres, ou dans laquelle au moins deux d'entre elles sont contrôlées par une même personne physique ou morale.

Sont visés les montages où une même personne tient l'entreprise qui pose, le mandataire qui démarche, l'organisme qui contrôle et la société qui revend les certificats. Ces liens ne sont pas interdits, mais l'acquéreur doit justifier pourquoi il a acheté malgré un lien identifié, et la qualification de contrôle indirect, par l'intermédiaire de holdings ou de pactes, suppose une analyse juridique que peu d'acquéreurs ont organisée.

Le rôle actif et incitatif du premier détenteur

La quatrième vérification porte sur la nature du rôle actif et incitatif du premier détenteur, que l'article R. 221-22 définit comme « toute contribution directe, quelle qu'en soit la nature, apportée, par le demandeur ou par l'intermédiaire d'une personne qui lui est liée contractuellement, à la personne bénéficiant de l'opération d'économies d'énergie et permettant la réalisation de cette dernière ». La contribution doit être contractualisée, ou faire l'objet d'un engagement écrit, au plus tard à la date d'engagement de l'opération.

Lorsque le bénéficiaire est une personne physique ou un syndicat de copropriétaires, la contractualisation intervient au plus tard quatorze jours après la date d'engagement et, en tout état de cause, avant le début de réalisation. Pour les opérations standardisées à leur bénéfice, la valeur de la contribution est déterminée dans ce délai et sa réalisation intervient au plus tard au dépôt de la demande. Ces règles sont inchangées, mais l'acquéreur doit désormais vérifier leur respect en amont.

Les procédures du premier détenteur et le taux de conformité des contrôles

La troisième vérification porte sur les procédures de gestion des risques du premier détenteur et, s'il existe, sur son système de management de la qualité, sauf lorsque ce premier détenteur est l'Agence nationale de l'habitat ou une collectivité. La cinquième porte sur les modalités de contrôle des opérations : l'acquéreur doit savoir si les contrôles ont été réalisés sur les lieux de l'opération ou par un contact avec le bénéficiaire, et connaître les taux de conformité obtenus.

Tableau 2 - Les pièces et vérifications exigées de l'acquéreur à compter du 1er novembre 2026

Délégataires et délégants : le report de l'obligation en cas de défaillance

La règle de l'article R. 221-7

L'article R. 221-7 du code de l'énergie prévoit qu'en cas de défaillance du délégataire, les obligations individuelles d'économies d'énergie sont remises à la charge de chaque délégant. Le décret étend cette règle au délégué au sens de l'article L. 333-1, c'est-à-dire au producteur ou fournisseur d'électricité désigné dans un contrat de vente directe pour assumer, par délégation, les obligations incombant aux fournisseurs. La nouvelle rédaction s'applique aux contrats de délégation conclus à compter du lendemain de la publication du décret.

Lorsque les parties mettent fin au contrat de délégation, l'obligation revient également au délégant, et le ministre chargé de l'énergie doit être informé de la fin du contrat dans un délai d'un mois. L'article R. 221-6 impose déjà que le contrat de délégation mentionne expressément ce retour de l'obligation au délégant en cas de défaillance du délégataire.

Ce que cela implique pour le choix d'un délégataire

Pour un délégant, souvent un petit distributeur de carburant ou de fioul incapable de produire ses propres certificats, si le délégataire disparaît ou ne livre pas, l'obligation revient intégralement. Les conditions d'accès au statut de délégataire fixées par l'article R. 221-6 (seuils de volume d'obligations reçues, système de management de la qualité certifié, justificatifs financiers) ne garantissent pas la solvabilité dans la durée. Le contrat de délégation doit donc prévoir les informations communiquées en cours de période, les garanties apportées et les conséquences d'une suspension de la certification qualité, que l'article R. 221-6 oblige le délégataire à signaler sans délai à son délégant ; ces clauses se négocient avant la signature, pas au moment de la défaillance.

Contrats de cession signés avant le 1er novembre 2026 : ce qui reste possible

Deux conditions cumulatives dans le texte

À la lettre, les deux conditions posées par le décret et l'arrêté (certificats délivrés à compter du 1er novembre 2026, contrats de cession conclus à compter de cette date) sont cumulatives : un contrat conclu avant le 1er novembre continue de relever de l'ancienne rédaction de l'article R. 221-14-2, et des certificats délivrés avant le 1er novembre ne relèvent pas du nouveau régime même s'ils sont cédés après cette date.

Reste le cas des contrats-cadres et des ventes à terme. Un contrat-cadre conclu en octobre 2026, exécuté par des ordres de transfert successifs en 2027 portant sur des certificats délivrés après le 1er novembre, relève-t-il de l'ancien ou du nouveau régime ? Le texte ne dit pas expressément si chaque commande passée en application d'un contrat-cadre constitue un « contrat de cession » distinct. Mieux vaut ne pas bâtir une stratégie sur une interprétation contestable lors d'un contrôle.

Ce que l'ancien régime n'efface pas

Un contrat signé avant le 1er novembre ne dispense pas l'acquéreur de toute vigilance : l'obligation légale existe depuis 2021, et les sanctions des 5° et 6° de l'article L. 222-2 visent déjà les dispositifs absents ou incomplets ; le décret ne fait que préciser l'incomplétude. Une accélération artificielle des signatures en octobre, ou un antidatage de contrats pour échapper au nouveau formulaire, exposerait en outre les parties au volet pénal décrit plus loin, pour un gain documentaire limité.

Prenons un exemple fictif

Une société de négoce négocie en octobre 2026 l'achat de 40 GWh cumac auprès d'un délégataire, livrables en quatre tranches entre novembre 2026 et mars 2027. Un contrat ferme signé avant le 1er novembre sur des certificats déjà délivrés échappe au nouveau formulaire. Si les tranches portent sur des certificats délivrés après le 1er novembre et donnent lieu à des confirmations de commande signées après cette date, chaque confirmation risque d'être analysée comme un nouveau contrat de cession : la structure contractuelle se décide dossier par dossier.

Contrôle de la régularité des demandes de CEE : ce qui s'applique depuis le 12 octobre 2026

PNCEE ou DGCCRF : qui contrôle quoi dans la filière CEE

Le contrôle relève du ministre chargé de l'énergie : l'article L. 222-9 confie la recherche et la constatation des manquements aux fonctionnaires et agents des services de l'État désignés à cet effet par ce ministre, en pratique le Pôle national des certificats d'économies d'énergie (PNCEE), que le ministère présente comme chargé de vérifier l'éligibilité des opérations donnant lieu à délivrance de certificats.

L'acquéreur transmettra à ces agents, sur demande, son document de choix du cédant, ses formulaires et ses contrats de cession, que l'article R. 221-29 l'oblige à conserver jusqu'à six ans après la date de transfert des certificats. Les titulaires de compte déclarent en outre au gestionnaire du registre, pour chaque transaction et chaque contrat de vente à terme, le nombre de certificats cédés et leur prix, en distinguant les certificats « précarité » des autres.

La DGCCRF n'est pas l'autorité de contrôle du décret n° 2026-945 : elle intervient sur les pratiques commerciales à l'égard des particuliers (démarchage, information précontractuelle, allégations sur les aides). Les deux contrôles peuvent se croiser : une entreprise mise en cause pour démarchage téléphonique en rénovation énergétique verra ses dossiers examinés par la DGCCRF, tandis que les certificats issus des mêmes chantiers pourront faire l'objet d'un contrôle du PNCEE.

Notre panorama des amendes administratives et des autorités qui les prononcent décrit cette coexistence de régimes, chacun avec ses délais et ses règles de sanction. La coordination des réponses, pour qu'une déclaration faite devant une administration ne soit pas utilisée par l'autre, se prépare dès la première demande de pièces.

Un contrôle qui commence dès le dépôt de la demande

Le troisième volet du décret réécrit la section consacrée au contrôle, désormais intitulée « Contrôle de la régularité des demandes de certificats d'économies d'énergie et de la délivrance des certificats d'économies d'énergie ». L'article R. 222-3 étend son champ, pour le contrôle de la régularité des demandes, aux demandes déposées sur le registre national à compter de l'entrée en vigueur de la loi du 30 juin 2025, et l'article R. 222-5 vise les manquements constatés à compter du dépôt de la demande ou liés à la délivrance.

L'article R. 222-6 définit le manquement comme le fait, pour un demandeur, d'avoir déposé une demande ou, pour un premier détenteur, d'avoir obtenu des certificats sans respecter les dispositions de la section relative à la délivrance. L'administration peut donc sanctionner avant la délivrance, ce que l'article L. 222-1-1 permettait déjà par une mise en demeure suspendant l'instruction de la demande.

La procédure par échantillon

L'article R. 222-7 prévoit que le ministre chargé de l'énergie notifie au demandeur ou au premier détenteur la liste des opérations contrôlées ou le périmètre du contrôle, qui peut être défini par type d'opération, catégorie de bénéficiaires, zone géographique ou période. Cette notification vaut mise en demeure d'adresser, dans un délai d'un mois, les justificatifs de chaque opération de l'échantillon, que le premier détenteur doit conserver pendant neuf ans à compter de la délivrance selon l'article R. 222-4.

Selon l'article R. 222-8, le ministre établit pour chaque opération le volume de certificats correspondant. Si aucun manquement n'est relevé et que le volume établi n'est pas inférieur au volume demandé, l'opération est confirmée. Dans tous les autres cas, son volume est ramené à zéro, de même que lorsque les pièces ne sont pas transmises dans le délai. L'échantillon est réputé conforme si le rapport entre les volumes établis et les volumes demandés ou délivrés dépasse 95 %.

Un seuil de 95 % qui se franchit vite

Exemple fictif : un échantillon compte vingt opérations de 500 000 kWh cumac chacune, soit 10 GWh cumac. Une opération présente une attestation incomplète et deux dossiers ne sont pas retrouvés dans le délai d'un mois. Ramenées à zéro, elles font tomber le volume établi à 8,5 GWh cumac, soit 85 % du volume demandé. L'échantillon n'est pas conforme et la voie des sanctions est ouverte, alors que dix-sept opérations sur vingt étaient régulières.

Sanctions CEE : ce que risquent cédants, acquéreurs et premiers détenteurs

Les sanctions administratives de l'article L. 222-2

En cas de manquement à des obligations déclaratives, l'article L. 222-2 du code de l'énergie permet au ministre de mettre l'intéressé en demeure de se conformer dans un délai déterminé et de rendre publique cette mise en demeure. Si l'intéressé ne s'y conforme pas, ou si des certificats lui ont été indûment délivrés, le ministre peut prononcer une sanction pécuniaire, le priver de la possibilité d'obtenir des certificats, annuler des certificats d'un volume égal à celui de l'opération en cause, ou suspendre et rejeter ses demandes.

Les 5° et 6° visent spécifiquement les acquéreurs. Le ministre peut annuler les certificats acquis par ceux dont les dispositifs de l'article L. 221-8 sont absents ou incomplets, et prononcer contre eux une sanction pécuniaire proportionnée à la gravité du manquement. Celle-ci ne peut excéder ni le double de la pénalité prévue au premier alinéa de l'article L. 221-4 par kilowattheure d'énergie finale de l'opération concernée, ni 10 % du chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos, porté à 12 % en cas de nouveau manquement à la même obligation.

Le régime propre au contrôle par échantillon

Lorsque l'échantillon n'est pas conforme, l'article R. 222-10 permet au ministre de prononcer ces sanctions après une notification des griefs. L'intéressé dispose d'au moins trente jours francs pour consulter le dossier et présenter ses observations, assisté s'il le souhaite par la personne de son choix (article L. 222-3). Dès cette notification, l'instruction de ses demandes en cours ou à venir susceptibles d'être affectées par des manquements de même nature est suspendue.

L'intéressé peut en outre être mis en demeure de rechercher, parmi ses demandes ayant donné lieu à délivrance dans les vingt-quatre mois précédents, les volumes affectés par des manquements de même nature, et de présenter dans un délai d'un mois les moyens qu'il entend mettre en œuvre pour éviter leur répétition. La sanction pécuniaire est plafonnée à 0,04 euro par kWh cumac multiplié par l'écart entre le volume demandé ou délivré pour l'échantillon et le volume établi. Dans l'exemple précédent, l'écart de 1,5 GWh cumac conduirait à un plafond de 60 000 euros pour le seul échantillon, sans compter les suspensions et rejets de demandes.

La phase contradictoire est la seule occasion de discuter la méthode d'échantillonnage, le calcul des volumes et la qualification des manquements. Les observations écrites et l'articulation avec le droit de se taire dans les procédures de sanction administrative se préparent avec un avocat dans ce délai de trente jours.

Le volet pénal et l'obstacle aux contrôles

L'article L. 222-8 punit le fait de se faire délivrer indûment, par quelque moyen frauduleux que ce soit, un certificat d'économies d'énergie, des peines prévues aux articles 441-6 et 441-10 du code pénal, soit, pour l'article 441-6, deux ans d'emprisonnement et 30 000 euros d'amende. Il étend ces peines à l'acquéreur lorsque ses dispositifs de gestion des risques ont permis de détecter une obtention frauduleuse par le cédant, et réprime la tentative. Les poursuites pour faux et usage de faux en droit des affaires peuvent s'y ajouter lorsque des attestations ou des documents de chantier ont été falsifiés.

L'article L. 222-9 punit enfin de six mois d'emprisonnement et de 7 500 euros d'amende le fait de faire obstacle à l'exercice des fonctions des agents chargés des contrôles. Le refus de transmettre des pièces, ou des retards répétés, peuvent ainsi produire des conséquences pénales indépendantes du fond du dossier.

Le recours contre une sanction

L'article R. 222-12 prévoit que les décisions du ministre prononçant les sanctions de l'article L. 222-2 peuvent faire l'objet d'un recours de pleine juridiction et d'une demande de référé tendant à la suspension de leur exécution devant le Conseil d'État. Cette demande a un caractère suspensif, ce qui distingue nettement ce régime du droit commun du référé administratif.

Tableau 3 - Contrôle de la régularité et sanctions CEE : les étapes de la procédure

Préparer le 1er novembre 2026 : contrats, artisans, installateurs et mandataires

Les contrats de cession et contrats-cadres à revoir

Les contrats de cession en circulation, souvent limités à une clause générale de déclaration du cédant, devront permettre la production du formulaire avant chaque ordre de transfert, organiser la remontée des informations sur les liens de contrôle et les taux de conformité, et répartir la charge d'une annulation de certificats. Les contrats-cadres et ventes à terme pluriannuels, dont l'architecture ne prévoyait pas ces flux, sont les plus exposés.

La clause de garantie du cédant, telle que beaucoup de contrats la rédigent, ne protège pas non plus l'acquéreur contre la sanction qui le vise personnellement au titre de l'article L. 222-2, 6° : une garantie d'éviction ou de conformité des certificats ne couvre pas, sans stipulation expresse, la sanction pécuniaire infligée pour son propre dispositif incomplet.

Des obligations qui remontent la chaîne contractuelle

Le décret ne crée aucune obligation directe à la charge de l'installateur ou du mandataire, mais l'acquéreur ne peut remplir les siennes qu'avec leurs informations, qui circuleront par voie contractuelle, du cédant au premier détenteur, puis à ses mandataires et aux entreprises de travaux. Avenants, questionnaires et clauses de déclaration vont se multiplier dès l'automne 2026, avec des demandes d'extraits d'immatriculation, d'organigrammes capitalistiques, d'attestations d'assurance ou de déclarations sur l'absence de lien avec tel organisme de contrôle ou tel mandataire.

Pour un artisan qui travaille avec un ou plusieurs « obligés » ou délégataires, une déclaration inexacte sur l'absence de lien de contrôle pourra se retourner contre lui si le certificat est remis en cause, et un dossier incomplet retardera ses primes, faute pour le premier détenteur de pouvoir céder les certificats. Si une opération est ramenée à zéro, le premier détenteur se retournera contre l'entreprise qui a réalisé les travaux ou fourni les pièces, selon les contrats de partenariat, les conventions de mandat et les clauses de pénalité : ces clauses méritent d'être examinées par un avocat en droit des contrats avant signature.

Les mandataires et intermédiaires de la prime CEE

Les mandataires du premier détenteur apparaissent deux fois dans le nouvel article : leurs liens de contrôle avec les autres maillons doivent être vérifiés, et le rôle actif et incitatif peut être exercé par leur intermédiaire au sens de l'article R. 221-22. Un mandataire qui détient des participations dans des entreprises de pose, ou qui est contrôlé par la même personne qu'un organisme de contrôle, sera l'un des premiers examinés par l'acquéreur.

Le bénéficiaire des travaux : ce que le décret ne modifie pas

Contrairement à certains commentaires, le décret ne crée aucune obligation d'information du particulier qui fait réaliser les travaux : la contribution apportée au bénéficiaire et son calendrier relèvent de l'article R. 221-22, inchangé, et des arrêtés relatifs aux conditions de délivrance, que le décret ne touche pas. L'effet est seulement indirect : l'acquéreur devant connaître les modalités de contrôle, y compris le contact avec le bénéficiaire, les entreprises de travaux ont intérêt à documenter les échanges avec leurs clients, les attestations signées et les dates d'engagement, qui alimenteront les taux de conformité.

Questions Fréquemment Posées (FAQ)

Que change le décret 2026-945 pour la cession de CEE au 1er novembre 2026 ?

Pour les certificats délivrés à compter du 1er novembre 2026 et intégrés dans des contrats de cession conclus à compter de cette date, l'acquéreur doit disposer d'un document de choix du cédant daté et signé dans les douze mois précédant le contrat, et d'un formulaire réglementaire joint au contrat au plus tard à l'ordre de transfert. À défaut, son dispositif est réputé incomplet au sens de l'article R. 221-14-2.

Un artisan RGE est-il concerné par le décret sur la cession des CEE ?

Indirectement, oui. L'installateur ne signe pas le contrat de cession, mais il figure parmi les « professionnels intervenus dans le cadre de la réalisation des opérations » dont l'acquéreur doit examiner les liens de contrôle avec les autres maillons. Les demandes d'informations lui parviendront par le premier détenteur ou son mandataire.

Peut-on encore signer un contrat de cession de CEE sous l'ancien régime en octobre 2026 ?

Un contrat conclu avant le 1er novembre relève en principe de l'ancienne rédaction de l'article R. 221-14-2. L'obligation légale de vigilance de l'article L. 221-8 continue toutefois de s'appliquer, et la situation des contrats-cadres exécutés par commandes successives après le 1er novembre reste incertaine. Un examen au cas par cas s'impose.

Quelle sanction pour un acquéreur de CEE dont le dispositif est incomplet ?

L'article L. 222-2 permet au ministre chargé de l'énergie d'annuler les certificats acquis et de prononcer une sanction pécuniaire plafonnée (double de la pénalité de l'article L. 221-4 par kilowattheure, 10 % du chiffre d'affaires hors taxes, 12 % en cas de réitération). L'article L. 222-8 ajoute un risque pénal si ses dispositifs ont permis de détecter une obtention frauduleuse et qu'il a tout de même acheté.

Qui contrôle les certificats d'économies d'énergie : le PNCEE ou la DGCCRF ?

Le contrôle des demandes, de la délivrance et des dispositifs des acquéreurs relève des agents désignés par le ministre chargé de l'énergie, en pratique le Pôle national des certificats d'économies d'énergie. La DGCCRF contrôle les pratiques commerciales des entreprises de rénovation à l'égard des particuliers.

Que se passe-t-il si le délégataire CEE fait faillite ?

En application de l'article R. 221-7 du code de l'énergie, l'obligation individuelle d'économies d'énergie est remise à la charge de chaque délégant. Depuis le décret du 9 octobre 2026, la même règle vaut en cas de défaillance du délégué au sens de l'article L. 333-1, pour les contrats de délégation conclus à compter du lendemain de sa publication.

Conclusion

La cession de CEE au 1er novembre 2026 change surtout de nature documentaire. Le décret n° 2026-945 et l'arrêté du 9 octobre 2026 traduisent l'obligation de vigilance de l'acquéreur en pièces datées, signées et conservées six ans, dont l'absence suffit à caractériser un dispositif incomplet. Artisans, installateurs et mandataires seront sollicités en amont sur leurs liens et leurs contrôles, tandis que le contrôle par échantillon et le seuil de 95 % s'appliquent depuis le 12 octobre 2026.

Les entreprises qui revoient dès maintenant leurs contrats de cession, de délégation et de partenariat aborderont l'échéance mieux que les autres. Le cabinet accompagne acquéreurs, cédants, délégataires et entreprises de travaux dans cette mise en conformité et, lorsque le contrôle est engagé, dans la phase contradictoire et le recours.

Article rédigé par Guillaume Leclerc, avocat d'affaires à Paris, 34 Avenue des Champs-Élysées.

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